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Archivos diarios: 13/10/16

MODELO CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)


CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)

Conste por el presente documento el contrato de shopping center(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ……………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ………………., con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ADMINISTRADOR; y de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMERCIANTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la construcción y gestión de centros comerciales para su explotación comercial.
En ese sentido, EL ADMINISTRADOR cuenta con un paseo de compras(2) denominado “……………”, ubicado en ………………., el mismo que cuenta con una playa de estacionamiento para toda clase de vehículos motorizados cuya extensión es de ………..m2. Asimismo, el área construida sobre la que se levanta el centro comercial es de ……….m2, contando con dos ascensores de vista panorámica; espaciosos corredores con escaleras eléctricas; servicios bancarios; de correo y telégrafo; teléfonos públicos; además de bares, restaurantes, cadenas de cines, teatros, comedores de comida rápida, etc.; todos ellos de renombre mundial y marcas de prestigio, conforme se detalla en la cláusula ….. del Reglamento Interno del Centro Comercial que como anexo se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL COMERCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima cerrada cuyo objeto social es la comercialización de prendas de vestir para caballeros bajo la marca “………………..”; interesada en colocar sus productos en el paseo de compras de propiedad de EL ADMINISTRADOR.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ADMINISTRADOR se obliga a ceder el uso del establecimiento referido en la cláusula cuarta, así como a brindarle los servicios complementarios detallados en la cláusula quinta; por lo que en contraprestación, EL COMERCIANTE se obliga a pagar a EL ADMINISTRADOR en calidad de renta el monto referido en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen que el establecimiento referido en la cláusula tercera será el signado con el número …….., el mismo que cuenta con …….m2 y está ubicado en el ……… piso del paseo de compras referido en el segundo párrafo de la cláusula primera, conforme al plano de dicho centro comercial que como anexo se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA QUINTA.- Los servicios adicionales referidos en la cláusula tercera constituyen el mantenimiento de la playa de estacionamiento; mantenimiento y limpieza del centro comercial; los gastos de administración; y el servicio de vigilancia.

PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de …. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL COMERCIANTE a EL ADMINISTRADOR en calidad de contraprestación por el uso del bien y de los servicios adicionales referidos en la cláusula quinta, asciende a la suma de US $ …………….. (……… Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer día útil de cada mes.

PUBLICIDAD Y SERVICIOS BÁSICOS
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMERCIANTE se obliga a contribuir al fondo de publicidad y promoción(3) descrito en la cláusula …. del Reglamento Interno. En tal sentido, EL COMERCIANTE deberá pagar en forma trimestral la cantidad de US $ ……………. (……….. Dólares Americanos). Este pago deberá efectuarse en el domicilio de EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer día hábil del mes que es exigible.
Dicho monto será utilizado en el diseño y elaboración de campañas publicitarias que beneficiarán a todas las tiendas.
CLÁUSULA NOVENA.- Queda expresamente establecido que el pago detallado en la cláusula sétima no incluye de ninguna manera los costos de servicios públicos de electricidad, agua y teléfono.
En ese sentido, conforme a la cláusula …… del Reglamento Interno, el importe total de los servicios básicos del centro comercial “………….” deberán ser divididos en partes iguales entre todos los comerciantes.
Por lo tanto, EL COMERCIANTE se obliga a pagar el importe que le corresponda íntegramente en dinero, en forma adelantada, en el domicilio de EL COMERCIANTE y en la cantidad que aparezca en los recibos mensuales que emitirá EL ADMINISTRADOR.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL ADMINISTRADOR
CLÁUSULA DÉCIMA.- Conforme a las cláusulas anteriores, EL ADMINISTRADOR deberá hacer constar en los recibos que emita, el pago del fondo de publicidad y de los servicios públicos realizado por EL COMERCIANTE, conforme a lo previsto en la cláusula ….. del Reglamento Interno.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR se obliga a mantener en
pleno funcionamiento el o los sistemas de iluminación para todo el centro comercial, de agua, de ascensores, etc. En ese sentido, todas las mejoras, ya sean éstas necesarias, útiles o de recreación, correrán por cuenta de EL ADMINISTRADOR del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ADMINISTRADOR deberá encargarse de contratar el personal necesario para realizar labores de vigilancia, jardinería, reparaciones, limpieza, etc.; careciendo EL COMERCIANTE de derecho alguno para decidir sobre su reemplazo o despido.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL COMERCIANTE
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL COMERCIANTE declara conocer el Reglamento Interno del Centro Comercial, documento que se anexa al presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL COMERCIANTE se obliga a pagar la renta y demás importes convenidos en la forma y oportunidad señalada en las cláusulas sétima, octava y novena del presente documento.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar y seguir fielmente el Reglamento Interno elaborado por EL ADMINISTRADOR relacionado con el funcionamiento del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar el horario de funcionamiento del centro comercial establecido en el Reglamento Interno. En virtud de ello, deberá abrir y comercializar sus productos en su establecimiento todos los días en forma consecutiva, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL COMERCIANTE se obliga a no comercializar, de ninguna manera, mercaderías de segunda mano o usadas
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL COMERCIANTE deberá presentar para su aprobación a EL ADMINISTRADOR los letreros, carteles, afiches y demás elementos de decoración del local a fin de lograr una imagen coherente con el decorado del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL COMERCIANTE no podrá ceder a terceros el bien materia del presente contrato bajo ningún título, ni ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ADMINISTRADOR, en cuyo caso se suscribirán los documentos que fueren necesarios.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL COMERCIANTE en las cláusulas décimo cuarta y décimo novena del presente documento, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ADMINISTRADOR comunique, por carta notarial, a EL COMERCIANTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL ADMINISTRADOR EL COMERCIANTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de shopping center es una modalidad más de los contratos empresariales novedosos que se caracteriza por su complejidad. La doctrina comparada ha elaborado sendos trabajos con el afán de determinar su naturaleza jurídica, pretendiendo algunos ver en éste un contrato de arrendamiento, otros, una asociación en participación o una simple transferencia de propiedad e inclusive una franquicia; lo cierto es, que este contrato tiene características y obligaciones propias que lo diferencian de aquellos contratos. Sin embargo, no podemos dejar de reconocer que el contrato de shopping center comparte con el contrato de arrendamiento de inmuebles, por ejemplo, la cesión temporal de un espacio físico, que viene a ser el establecimiento o local comercial; pero no por ello es un arrendamiento, pues las obligaciones que asume tanto el administrador como el comerciante son mucho más amplias y diversas a las de un simple arrendatario, como la contribución a un fondo de publicidad institucional, pagos por mantenimiento del centro comercial, etc.
(2) Se denomina paseo de compras al centro comercial sujeto al régimen de administración por parte de uno de los contratantes, y que está conformado por un número determinado de negocios que van desde el expendio de productos hasta la prestación de diversos servicios: bancarios, de entretenimiento, comedores, etc.
(3) El fondo de publicidad es un elemento esencial del contrato de shopping center, el cual está constituido por los aportes en dinero efectuados por los comerciantes, con la finalidad de que las campañas promocionales y de publicidad que el administrador decida realizar, los beneficien. Sin embargo, el cumplimiento de esta obligación no impide que cada comerciante por cuenta propia pueda también publicitar su negocio.

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MODELO CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA


CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA

Conste por el presente documento el contrato de transferencia de empresa(1)(2), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° …………………., inscrita en la partida electrónica N° ……. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL TRANSFERENTE; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° ……… del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ADQUIRENTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL TRANSFERENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la comercialización de …………………………… Asimismo, a la fecha de celebración del presente contrato, EL TRANSFERENTE declará tener un ….. % de participación en dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del …. de …………. de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL TRANSFERENTE ha decidido transferir la empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los elementos que conforman el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes muebles, signos distintivos, el good will, su organización, los contratos de trabajo, la lista de clientes, etc., conceptos que se encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato.
CLÁUSULA TERCERA.- EL ADQUIRENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la comercialización de ………………… En ese sentido, EL ADQUIRENTE, convencido de las excelentes expectativas económicas que se obtendrían de esta operación y por razones de expansión comercial, desea adquirir la empresa referida en la cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL TRANSFERENTE se obliga a transferir la titularidad de la empresa(3) descrita en la cláusula segunda en favor de EL ADQUIRENTE. Por su parte, EL ADQUIRENTE se obliga a pagar a EL TRANSFERENTE el monto del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

PRECIO: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que en calidad de contraprestación, EL ADQUIRENTE pagará a EL TRANSFERENTE, una suma ascendente a US $ ……………….. (……………….. Dólares Americanos).
Dicho pago deberá efectuarse en el domicilio de EL TRANSFERENTE, íntegramente en dinero y por armadas, en la siguiente forma y oportunidades:
1.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), en la fecha de suscripción del presente contrato, y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en dicho documento.
2.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…
3.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…
4.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…
5.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- EL TRANSFERENTE se obliga a entregar la empresa, con todos sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el Anexo I, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde opera la empresa, así como de los demás elementos descritos en el referido anexo. La entrega de estos bienes deberá hacerse mediante acta notarial.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL TRANSFERENTE se obliga a entregar todos los documentos relativos a la propiedad y uso del bien objeto de la prestación a su cargo. Asimismo EL TRANSFERENTE se obliga a celebrar todos los contratos y actos que sean necesarios para realizar la efectiva transferencia de todos los bienes conformantes de la empresa, los mismos que se detallan en el Anexo I adjunto al presente documento.
CLÁUSULA OCTAVA.- Conforme a las cláusulas anteriores, los titulares del cien por ciento de las acciones de EL TRANSFERENTE se obligan a transferir en favor de EL ADQUIRENTE la integridad de sus acciones. Dicha transferencia se entenderá realizada una vez que se entreguen los títulos representativos de las acciones a EL ADQUIRENTE y se inscriba dicha transferencia en la matrícula de acciones de EL TRANSFERENTE.
CLÁUSULA NOVENA.- EL ADQUIRENTE se obliga a pagar el precio convenido en el momento, forma y lugar pactados en la cláusula quinta de este documento.

CLÁUSULA DE CONTINGENCIA
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL TRANSFERENTE garantiza que todos los bienes y derechos que conforman la empresa materia del presente contrato, los mismos que se encuentran detallados en el anexo adjunto, son de la calidad, condiciones o niveles que el declarado por EL TRANSFERENTE(4).
En ese sentido, no obstante el proceso de düe dilligence(5) realizado por encargo de EL ADQUIRENTE en el negocio de EL TRANSFERENTE con anterioridad a la celebración del presente contrato, las partes convienen que en caso de que en un nuevo proceso de auditoría demuestre que los niveles de suficiencia o calidad administrativa, económica, financiera, contable o tributaria no correspondan a los ofrecidos o declarados por EL TRANSFERENTE, deberá realizarse una reducción en el pago de las armadas referidas en la cláusula quinta.
El monto de la reducción deberá determinarse de común acuerdo entre las partes y en su defecto, deberá actuarse conforme a lo previsto en la cláusula décimo cuarta.
Las conclusiones de la auditoría referida en el primer párrafo de esta cláusula deberán emitirse dentro del plazo de ………………. meses de haberse realizado la transferencia de la propiedad de la empresa descrita en la cláusula. Transcurrido dicho plazo, EL ADQUIRENTE no podrá ejercer los derechos descritos en esta cláusula.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de que EL ADQUIRENTE incumpla con la obligación descrita en la cláusula quinta, EL ADQUIRENTE deberá pagar a EL TRANSFERENTE por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ……………………. ……………….. (…………………………. Dólares Americanos), así como, deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL TRANSFERENTE en las cláusulas sexta, sétima y octava, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ADQUIRENTE comunique, por carta notarial, a EL TRANSFERENTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL TRANSFERENTE EL ADQUIRENTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de transferencia de empresa, también conocido como compraventa de empresa, es aquel por el cual el empresario, ya sea persona jurídica o natural, transfiere a otro la titularidad de la empresa, recibiendo en contraprestación un precio determinado.
(2) A pesar de su longeva vigencia, la Ley de traspaso de establecimientos comerciales o industriales, Ley N° 2259 del 29/09/16 no ha sido derogada expresamente por otra norma posterior, por lo que cabría afirmar que mantiene vigencia. En dicha norma se estipula una formalidad que debe cumplirse en caso de trasferencia de empresas, la cual es publicar avisos durante quince días en el periódico del lugar designado como órgano oficial, a fin de que los acreedores perciban el importe de los créditos o dejen constancia de su existencia. El Anteproyecto de la Ley Marco del Empresariado del 06/05/99, en su art. 15, establece similares reglas para el caso de la transferencia del fondo empresarial.
(3) Como puede apreciarse, el bien materia de esta transferencia es la empresa, entendida ésta como la organización económica dedicada a la producción o comercialización de bienes o a la prestación de servicios. Esto es, lo que se transfiere es una unidad empresarial viva.
(4) En esta cláusula puede observarse la diferencia existente entre este contrato y la compraventa de la totalidad de las acciones de una sociedad. Así, cuando el contrato es solamente de compraventa de acciones, la responsabilidad del vendedor alcanza hasta la efectiva transferencia de la titularidad de las acciones, ya sea con la entrega del título representativo de éstas y su registro en la matrícula de acciones o con la respectiva anotación en cuenta.
En cambio, en la transferencia de empresa, como este concepto abarca elementos tan disímiles como el good will de la empresa, su know how, las relaciones comerciales con los clientes y sus proveedores, su organización interna, etc., el transferente deberá garantizar que efectivamente el adquirente llegue a disfrutar de estas cualidades de la empresa, porque en definitiva éstas fueron las razones determinantes que lo llevaron a adquirirla.
(5) La adquisición de empresas es un acto que, debido a la complejidad de los bienes y derechos que la conforman, requiere que el interesado en adquirir la empresa encomiende a un auditor legal la realización de un düe dilligence. La auditoría legal o düe dilligence es aquel procedimiento que tiene por finalidad investigar la situación legal de la empresa, entendida ésta como la idoneidad de los títulos, contratos, garantías y demás relaciones jurídicas de la empresa en el marco de su funcionamiento y vinculación con sus proveedores, acreedores y clientes, el estado de sus obligaciones tributarias, laborales, municipales, etc., así como las relaciones internas de sus accionistas. La información que arroje un correcto proceso de düe dilligence será determinante para establecer el precio o valor real de la empresa, pudiendo realizarse dicha auditoría legal antes, durante y/o después de la adquisición de la empresa.

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MODELO CONTRATO DE ORGANIZACIÓN CONTABLE


MODELO DE ORGANIZACIÓN CONTABLE

CONTRATO DE ORGANIZACIÓN CONTABLE

Conste por el presente documento el contrato de organización contable, que celebran de una parte el estudio contable AAA, identificado con R.U.C. N°…………………….., inscrito en la partida electrónica N°…….. del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en …………………………………….., debidamente representado por el socio ……………………………., identificado con D.N.I. N°……………………………………, cuyos poderes están inscritos en el asiento N°……… de la referida partida electrónica, y que en adelante se denominará EL ESTUDIO; y, de otra parte, la empresa BBB, identificada con R.U.C. N°………………….., inscrita en el asiento N°……… de la partida electrónica N°…….. del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en……………………….., debidamente representada por su gerente general ………………………………, identificado con D.N.I. N°…………………………………., cuyos poderes están inscritos en el asiento N°…….. de la referida partida electrónica, y que en adelante se le denominará EL CLIENTE, en los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ESTUDIO es una persona jurídica legalmente constituida bajo el régimen de la sociedad civil cuyo objeto social es brindar asesoría contable y financiera, así como realizar servicios de auditoría.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL CLIENTE es una persona jurídica legalmente constituida bajo el régimen de la sociedad anónima y debidamente inscrita en los Registros Públicos de Lima, interesada en contratar los servicios que brinda EL ESTUDIO a fin de efectuar una reorganización integral, contable y financiera.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- En virtud del presente contrato, EL ESTUDIO se obliga a reorganizar el sistema contable de EL CLIENTE; a su vez EL CLIENTE se obliga a pagarle a EL ESTUDIO el importe de US $ ……………… (………. dólares americanos) por el servicio prestado, de la forma siguiente:

…% al tiempo de celebrado el contrato.

….% en la fecha de entrega de los informes finales relativos a la reorganización contable y financiera

DURACIÓN DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Este contrato entrará en vigencia en la fecha de su celebración y tendrá una duración de ……. meses; tiempo en el cual EL ESTUDIO deberá cumplir con la reorganización contable y financiera a que se refiere la cláusula tercera.

OBLIGACIONES DEL ESTUDIO
CLÁUSULA QUINTA.- EL ESTUDIO se obliga, en virtud de lo establecido en la cláusula tercera, a realizar las siguientes tareas:
a)Realizar una planificaciónt tributaria de acuerdo a los egresos e ingresos de la empresa.
b)Seleccionar el sistema contable más apropiado de acuerdo al objeto social de EL CLIENTE.
c)Elaborar un balance cortado al inicio de su labor.
d)Adecuar la contabilidad de EL CLIENTE a las NIC’S .
e)Realizar el cálculo de los impuestos que la sociedad tiene pendiente de pago a la SUNAT.
f)Realizar el inventario de los bienes de la sociedad, así como determinar sus costos de producción para asignarle su valorización.
g)Implementación de un software contable de acuerdo a las necesidades de EL CLIENTE.
h)Elaboración de un sistema de información contable gerencial.
CLÁUSULA SEXTA.- EL ESTUDIO deberá cumplir con sus obligaciones de forma tal que éstas no obstaculicen el normal desarrollo de las actividades que realiza EL CLIENTE.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ESTUDIO se obliga a devolver toda la documentación utilizada en el proceso de organización contable y financiera, perteneciente a EL CLIENTE en un plazo de … días, una vez finalizado el proceso.

OBLIGACIONES DE EL CLIENTE
CLÁUSULA OCTAVA.- EL CLIENTE se obliga a acatar todas las instrucciones que imparta EL ESTUDIO relativas al proceso de organización contable a fin de lograr un eficiente control de la empresa.
CLÁUSULA NOVENA.- EL CLIENTE se obliga a abonar a EL ESTUDIO los importes pactados en la oportunidad señalada en la cláusula tercera.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL CLIENTE en la cláusula tercera, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ESTUDIO comunique por carta notarial a EL CLIENTE, que quiere valer de esta cláusula.

CLÁUSULA DE SOMETIMIENTO A ARBITRAJE
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Todos los conflictos que pudieran derivarse de la aplicación del presente contrato deberán arreglarse de acuerdo a la buena fe de los contratantes, recurriendo en el caso que fuere necesario a un arbitraje, acorde con la normativa peruana en esa materia.
El Tribunal Arbitral estará integrado por tres expertos en la materia, uno de los cuales será designado por EL ESTUDIO, otro por EL CLIENTE, y el tercero, que presidirá el Tribunal Arbitral, será designado de mutuo acuerdo por los árbitros designados por las partes.
Si en el plazo de ……… días de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del tercer integrante del Tribunal Arbitral, ambas partes convienen en que éste sea designado por la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.

GASTOS Y TRIBUTOS
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes acuerdan que todos los gastos y tributos que origine la celebración, formalización y ejecución del presente contrato serán asumidos por EL CLIENTE.

DOMICILIO
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de cualquiera de las partes surtirá efectos desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de …., a los…. días del mes de….. de 20…..

                                               EL ESTUDIO                                 EL CLIENTE

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MODELO CONTRATO DE OUTSOURCING


CONTRATO SUBCONTRATACION, EXTERNALIZACION,O TERCERIZACION

CONTRATO DE OUTSOURCING

Conste por el presente documento el contrato de outsourcing(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ……………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ………………., con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA LOCADORA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución del producto “………………..”, el mismo que para efectos de obtener una mayor ventaja competitiva es ofrecido en el mercado junto al accesorio “………………………….”, el mismo que hasta esta fecha ha venido siendo elaborado por EL COMITENTE.
En ese sentido, a fin de dedicarse exclusivamente a la labor de fabricación, comercialización, distribución y venta del producto …………………, EL COMITENTE ha decidido, conforme al acuerdo de directorio de fecha …… de …… de 20…., encomendar la elaboración del referido accesorio a una empresa que cuente con una reconocida experiencia en dicho ramo de la industria.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA LOCADORA es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal la elaboración de accesorios ………………., de amplia trayectoria en este sector de la industria nacional, contando con altos estándares de calidad de elaboración de dichos bienes.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA LOCADORA se obliga a elaborar en interés de EL COMITENTE el accesorio referido en la cláusula primera, bajo los términos y condiciones descritas en el presente documento(2). Por su parte, EL COMITENTE se obliga a retribuir a LA LOCADORA el monto total de lo pactado en la cláusula quinta, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO
CLÁUSULA CUARTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por LA LOCADORA dentro de un período de ……. años, contados a partir del …. de ……………….. de 20… hasta el … de …… del 20…

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los servicios prestados, EL COMITENTE pagará mensualmente a LA LOCADORA una comisión equivalente al ….. % del valor de mercado de los accesorios elaborados por LA LOCADORA.
El pago de la retribución anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL COMITENTE señalado en el presente documento, íntegramente en dinero y dentro de los ….. primeros días hábiles del mes siguiente al que se paga.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- LA LOCADORA se obliga a entregar cada mes a EL COMITENTE ……. unidades del accesorio descrito en la cláusula primera.
La cantidad descrita anteriormente podrá ser disminuida o aumentada por acuerdo de las partes.
CLÁUSULA SÉTIMA.- La obligación de entrega referida en la cláusula anterior deberá ser efectuada en el domicilio de EL COMITENTE. Dicha entrega deberá hacerse el último día hábil de cada mes, excepto la primera entrega que deberá realizarse el día …….de …… de 20…
CLÁUSULA OCTAVA.- LA LOCADORA se obliga a elaborar el accesorio materia del presente contrato conforme a las estipulaciones técnicas y de control de calidad y salubridad que en anexo se adjuntan al presente documento.
CLÁUSULA NOVENA.- Asimismo, LA LOCADORA se obliga a no revelar ni difundir por medio alguno la información laboral, tributaria, financiera, empresarial, económica o de cualquier otra índole que, en la ejecución del presente contrato adquiera de EL COMITENTE.
LA LOCADORA deberá cumplir esta obligación de reserva incluso con posterioridad de la fecha de vencimiento del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Queda expresamente establecido que EL COMITENTE estará facultado a realizar inspecciones y fiscalizar el proceso de elaboración de los accesorios materia del presente contrato en las instalaciones en donde LA LOCADORA los elabore.

CLÁUSULA DE INAPLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1769 DEL CÓDIGO CIVIL
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que no será de aplicación lo previsto en el artículo 1769 del Código Civil. En consecuencia, EL COMITENTE no podrá resolver unilateralmente el contrato.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- En caso de que LA LOCADORA incumpla con la obligación descrita en la cláusula sétima, LA LOCADORA deberá pagar a EL COMITENTE, por cada día de mora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ………………. (…………….. Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- El incumplimiento de lo previsto en las cláusulas sexta, sétima, octava y novena constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a LA LOCADORA que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

                      EL COMITENTE                                  LA LOCADORA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de outsourcing, también conocido como colaboración externa empresarial, es aquel contrato por el cual una empresa conviene con otra la realización de trabajos y tareas que normalmente serían realizadas por la propia organización empresarial. CANO RICO, José Ramón. “Manual práctico de contratación mercantil”. Tomo I, Contratos mercantiles en general. Editorial Tecnos S.A. Madrid, 1999, pág. 793.
(2) A pesar de autorizadas opiniones en contrario (BENAVIDES TORRES, Eduardo. “Contratación moderna e inversión extranjera en el Perú”. En: Themis, Revista de Derecho. Nº 33, pág. 31), nosotros creemos que mediante el outsourcing no puede delegarse la parte neurálgica de la empresa, la misma que debe mantenerse en manejo de quienes la conforman, en razón de que ceder en manos de personas extrañas a la empresa la esencia del negocio, supondría ubicarla en una posición de extrema debilidad. La importancia y utilidad del outsourcing radica en permitir desembarazar a la empresa de aquellas actividades que distraen su desarrollo, permitiéndole enfocarse en las áreas que merecen su mayor atención.

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MODELO CONTRATO DE AUDITORÍA


MODELO DE AUDITORIA

CONTRATO DE AUDITORIA

Conste por el presente documento el contrato de auditoría(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………….., identificado con D.N.I. N° ……………., con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMITENTE; y de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ……………, inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………., con domicilio en ………………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………………….., identificado con D.N.I. N° ……………….., con poderes inscritos en el asiento ………… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA AUDITORA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria de la ……………………..
Asimismo, en virtud de lo dispuesto en la cláusula ……………. de su estatuto social, EL COMITENTE debe encargar una auditoría externa anual a fin de revisar y ponderar la exactitud de los estados financieros de cierre de ejercicio, antes de que estos sean aprobados por la Junta General de Accionistas(2).
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA AUDITORA es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la prestación de servicios de auditoría.
En ese sentido cuenta con una vasta experiencia en dicho mercado, y con una reconocida trayectoria nacional e internacional.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA AUDITORA se obliga a prestar los servicios de auditoría financiera(3), y a emitir las conclusiones a que arribe dicho estudio y suministrarlo a EL COMITENTE, en los términos pactados en el presente documento. Por su parte, EL COMITENTE se obliga a retribuir a LA AUDITORA el monto total de lo pactado en la cláusula sexta, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO
CLÁUSULA CUARTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por LA AUDITORA dentro de un período de …. semanas, contados a partir del …. de ……………….. de 20… hasta el … de …… del 20..
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes declaran que el presente contrato es de naturaleza civil, por lo que LA AUDITORA no está sujeta a relación de dependencia frente a EL COMITENTE, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los servicios prestados, LA AUDITORA recibirá de EL COMITENTE una retribución ascendente a US $ …………………………. (………………….. Dólares Americanos).
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero y en dos armadas. La primera de ellas, equivalente al …..% del monto total de la retribución anteriormente referida, al momento de suscribirse el presente documento; y la segunda armada, equivalente al ….. % restante, a la fecha de vencimiento del presente contrato, previa entrega del informe de auditoría.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SÉTIMA.- LA AUDITORA se obliga a formular su informe de auditoría y señalar, en la parte conclusiva del mismo, si los estados financieros de cierre del ejercicio 20….., preparados por el área de contabilidad de EL COMITENTE, presentan razonablemente la situación financiera de la empresa.
CLÁUSULA OCTAVA.- LA AUDITORA se obliga a suministrar exclusivamente a EL COMITENTE, dentro del plazo previsto en la cláusula cuarta, el informe referido en la cláusula anterior. En ese sentido, la entrega del informe de auditoría se entenderá realizado cuando en sobre cerrado sea entregado a EL COMITENTE. Por lo tanto, LA AUDITORA no podrá comunicar, informar, entregar copias o avances del dictamen a otras personas naturales o jurídicas.
CLÁUSULA NOVENA.- Una vez presentado el informe de auditoría, LA AUDITORA se obliga a brindar toda la información complementaria que, dentro de los márgenes razonables del servicio prestado, pueda solicitar EL COMITENTE en cuanto a aclaraciones, ampliaciones y/o precisiones de dicho informe.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL COMITENTE se obliga a proporcionar a LA AUDITORA toda la información que, en estricto, sea necesaria para el cumplimiento debido de la prestación asumida por LA AUDITORA en el presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- LA AUDITORA se obliga a guardar reserva de toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado o de otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener de EL COMITENTE.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes declaran que todos los gastos que demanden la formulación del dictamen deberán ser solventados exclusivamente por LA AUDITORA. En ese sentido queda entendido que en el monto de la retribución referida en la cláusula sexta se incluyen todos los gastos que pueda demandar la elaboración del dictamen de auditoría.

CLÁUSULA DE INAPLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1786 DEL CÓDIGO CIVIL
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que en este contrato no será de aplicación lo previsto en el artículo 1786 del Código Civil. En consecuencia EL COMITENTE no podrá resolver unilateralmente el contrato.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En caso de incumplimiento de lo previsto en la cláusula octava, LA AUDITORA deberá pagar a EL COMITENTE, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ………… (……………… Dólares Americanos), por cada día de retraso en la entrega del informe de auditoría, así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL COMITENTE LA AUDITORA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) La auditoría es aquel contrato por el cual una parte, generalmente una empresa especializada en las labores de auditoría, se obliga a proporcionar a favor de otra, un informe sobre la exactitud de los estados financieros de una empresa.
(2) Conforme al art. 226 de la Ley General de Sociedades, las sociedades que están sometidas legalmente o por acuerdo de sus socios a auditoría externa anual, deberán nombrar auditores externos anualmente.
(3) En virtud de la Cuarta Disposición Final de la Ley General de Sociedades, se entenderá por Estados Financieros al balance general y al estado de ganancias y pérdidas; no obstante, la auditoría financiera comprende además la revisión de estados de flujo y de los estados de cambio en el patrimonio neto.

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MODELO CONTRATO DE CONSULTORÍA


MODELO DE CONSULTORIA

CONTRATO DE CONSULTORÍA

Conste por el presente documento el contrato de auditoría(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………….., identificado con D.N.I. N° ……………., con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMITENTE; y de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ……………, inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………., con domicilio en ………………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………………….., identificado con D.N.I. N° ……………….., con poderes inscritos en el asiento ………… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA AUDITORA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria de la ……………………..
Asimismo, en virtud de lo dispuesto en la cláusula ……………. de su estatuto social, EL COMITENTE debe encargar una auditoría externa anual a fin de revisar y ponderar la exactitud de los estados financieros de cierre de ejercicio, antes de que estos sean aprobados por la Junta General de Accionistas(2).
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA AUDITORA es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la prestación de servicios de auditoría.
En ese sentido cuenta con una vasta experiencia en dicho mercado, y con una reconocida trayectoria nacional e internacional.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA AUDITORA se obliga a prestar los servicios de auditoría financiera(3), y a emitir las conclusiones a que arribe dicho estudio y suministrarlo a EL COMITENTE, en los términos pactados en el presente documento. Por su parte, EL COMITENTE se obliga a retribuir a LA AUDITORA el monto total de lo pactado en la cláusula sexta, en la forma y oportunidad convenidas.
CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO
CLÁUSULA CUARTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por LA AUDITORA dentro de un período de …. semanas, contados a partir del …. de ……………….. de 20… hasta el … de …… del 20..
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes declaran que el presente contrato es de naturaleza civil, por lo que LA AUDITORA no está sujeta a relación de dependencia frente a EL COMITENTE, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los servicios prestados, LA AUDITORA recibirá de EL COMITENTE una retribución ascendente a US $ …………………………. (………………….. Dólares Americanos).
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero y en dos armadas. La primera de ellas, equivalente al …..% del monto total de la retribución anteriormente referida, al momento de suscribirse el presente documento; y la segunda armada, equivalente al ….. % restante, a la fecha de vencimiento del presente contrato, previa entrega del informe de auditoría.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SÉTIMA.- LA AUDITORA se obliga a formular su informe de auditoría y señalar, en la parte conclusiva del mismo, si los estados financieros de cierre del ejercicio 20….., preparados por el área de contabilidad de EL COMITENTE, presentan razonablemente la situación financiera de la empresa.
CLÁUSULA OCTAVA.- LA AUDITORA se obliga a suministrar exclusivamente a EL COMITENTE, dentro del plazo previsto en la cláusula cuarta, el informe referido en la cláusula anterior. En ese sentido, la entrega del informe de auditoría se entenderá realizado cuando en sobre cerrado sea entregado a EL COMITENTE. Por lo tanto, LA AUDITORA no podrá comunicar, informar, entregar copias o avances del dictamen a otras personas naturales o jurídicas.
CLÁUSULA NOVENA.- Una vez presentado el informe de auditoría, LA AUDITORA se obliga a brindar toda la información complementaria que, dentro de los márgenes razonables del servicio prestado, pueda solicitar EL COMITENTE en cuanto a aclaraciones, ampliaciones y/o precisiones de dicho informe.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL COMITENTE se obliga a proporcionar a LA AUDITORA toda la información que, en estricto, sea necesaria para el cumplimiento debido de la prestación asumida por LA AUDITORA en el presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- LA AUDITORA se obliga a guardar reserva de toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado o de otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener de EL COMITENTE.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes declaran que todos los gastos que demanden la formulación del dictamen deberán ser solventados exclusivamente por LA AUDITORA. En ese sentido queda entendido que en el monto de la retribución referida en la cláusula sexta se incluyen todos los gastos que pueda demandar la elaboración del dictamen de auditoría.
CLÁUSULA DE INAPLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1786 DEL CÓDIGO CIVIL
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Las partes declaran expresamente que en este contrato no será de aplicación lo previsto en el artículo 1786 del Código Civil. En consecuencia EL COMITENTE no podrá resolver unilateralmente el contrato.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En caso de incumplimiento de lo previsto en la cláusula octava, LA AUDITORA deberá pagar a EL COMITENTE, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ………… (……………… Dólares Americanos), por cada día de retraso en la entrega del informe de auditoría, así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

                            EL COMITENTE                            LA AUDITORA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) La auditoría es aquel contrato por el cual una parte, generalmente una empresa especializada en las labores de auditoría, se obliga a proporcionar a favor de otra, un informe sobre la exactitud de los estados financieros de una empresa.
(2) Conforme al art. 226 de la Ley General de Sociedades, las sociedades que están sometidas legalmente o por acuerdo de sus socios a auditoría externa anual, deberán nombrar auditores externos anualmente.
(3) En virtud de la Cuarta Disposición Final de la Ley General de Sociedades, se entenderá por Estados Financieros al balance general y al estado de ganancias y pérdidas; no obstante, la auditoría financiera comprende además la revisión de estados de flujo y de los estados de cambio en el patrimonio neto.

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MODELO CONTRATO DE MANAGEMENT (Gestión Gerencial)


CONTRATO DE MANAGEMENT (GESTION GERENCIAL)

CONTRATO DE MANAGEMENT (Gestión Gerencial)

Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de gestión gerencial(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su director ejecutivo don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA EMPRESA; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL GERENTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado constituida baja el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria hotelera y turística.
En ese sentido, LA EMPRESA cuenta con una cadena nacional de hoteles cinco estrellas: el “…………………..”, en la ciudad de Lima, ubicado en ……………………………………; “……………………” en la ciudad de Piura, ubicado en ……………………………………; “…………………….” en la ciudad de Arequipa, ubicado en ………………………………….; “……………………” en la ciudad de Cusco, ubicado en …………………………………; y, “…………………….” en la ciudad de Trujillo, ubicado en ………………………………..
CLÁUSULA SEGUNDA.- En el marco del desarrollo de su actividad empresarial, LA EMPRESA, por acuerdo del directorio del … de ……..de 20…., conforme al acta que se adjunta, ha acordado encomendar la función de gerenciamiento de la cadena de hoteles referida en la cláusula anterior a una entidad privada de reconocida trayectoria, a fin de que ésta gerencie temporalmente su funcionamiento.
CLÁUSULA TERCERA.- EL GERENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal dedicarse a la industria hotelera y de turismo, de reconocida trayectoria nacional e internacional. En ese sentido, es propietaria de una cadena internacional de hoteles en Latinoamérica, reconocida bajo la denominación comercial de “……………………………”.
Asimismo, EL GERENTE, como actividad adicional se dedica a la prestación de servicios de administración, gerencia, consultoría y asesoramiento en general a otras empresas hoteleras y turísticas del sector privado.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL GERENTE se obliga a administrar la cadena de hoteles de LA EMPRESA referida en la cláusula primera bajo las condiciones descritas en el presente documento, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA. Por su parte, LA EMPRESA se obliga a retribuir a EL GERENTE el monto total de lo pactado en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO
CLÁUSULA QUINTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por EL GERENTE por un período de …. años, contados a partir del …. de ……… de 20… hasta el … de …. del 20..
Si ninguna de las partes declara, por carta notarial, con dos meses de anterioridad al vencimiento del plazo del contrato su intención de terminar con la relación obligacional, se entiende que el contrato queda renovado por un único plazo de ….. años.
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes declaran que el presente contrato es de naturaleza civil, por lo que EL GERENTE no está sujeto a relación de dependencia frente a LA EMPRESA, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.
Asimismo, EL GERENTE se reserva la facultad de nombrar y remover a las personas naturales que ejercerán directamente el cargo de gerente(2). De igual modo, la remuneración de dichas personas naturales correrá por cuenta de EL GERENTE.

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los servicios prestados, EL GERENTE percibirá anualmente el ……% de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio económico que refleje el balance de cierre.
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero, y en un plazo no mayor de diez días hábiles de aprobado el balance general de cierre de ejercicio por la junta general de LA EMPRESA.
Asimismo, en el plazo de duración del presente contrato, LA EMPRESA deberá pagar a EL GERENTE una retribución mensual ascendente a US $ ……………….. (……………. Dólares Americanos).

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLÁUSULA OCTAVA.- EL GERENTE, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA, se hará cargo de la gerencia de la cadena de hoteles descrita en el segundo párrafo de la cláusula primera. En ese sentido, EL GERENTE tendrá las facultades y responsabilidades que le confiere a dicho órgano administrador la Ley General de Sociedades, así como el estatuto social, instrumento que declara conocer.
En consecuencia, queda expresamente establecido que la función de administración que se le confiere a EL GERENTE comprende las funciones de gerencia, mas no las del directorio de LA EMPRESA.
CLÁUSULA NOVENA.- LA EMPRESA se obliga a designar con el cargo de directores a cinco personas señaladas por EL GERENTE.
En tal sentido, dicho nombramiento deberá realizarse mediante acuerdo de Junta General de LA EMPRESA, la misma que deberá realizarse dentro de los ………… días hábiles siguientes de la celebración del presente contrato.
Asimismo, LA EMPRESA, dentro del plazo de duración del presente contrato, deberá mantener en nueve el número de integrantes del directorio de ésta, así como a no remover a los directores designados por EL GERENTE, a menos que cuente con la debida autorización por escrito de EL GERENTE(3).
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL GERENTE se obliga a guardar la más absoluta confidencialidad de la información económica, financiera y empresarial de LA EMPRESA que obtenga en el ejercicio de la administración que se le confiere mediante este documento.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL GERENTE está obligada a comunicar a LA EMPRESA, cada mes, del desarrollo económico de la cadena hotelera. Dicha comunicación deberá incluir información contable, financiera, tributaria, laboral, etc.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a EL GERENTE toda la información que sea necesaria para cumplir debidamente con la gerencia de la empresa.
En ese sentido, LA EMPRESA deberá brindar, al solo pedido de EL GERENTE toda la información económica, contable, financiera y laboral que le permita un mejor posicionamiento en el mercado.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- LA EMPRESA se obliga a facilitar a EL GERENTE los poderes necesarios de gestión para el desempeño eficaz de sus funciones, así como para su actuación ante toda clase de organismos públicos y privados. En ese sentido, el directorio de LA EMPRESA deberá otorgar a EL GERENTE los poderes de representación o de gestión que sean necesarios para celebrar los actos jurídicos, contratos o transacciones que la gestión demanden.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- LA EMPRESA se obliga a mantener, durante el tiempo de vigencia del contrato, el complejo hotelero referido en la cláusula primera dentro de las condiciones y características que han permitido su clasificación de cinco estrellas.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Como consecuencia del presente contrato, EL GERENTE incluirá dentro de su cadena internacional de hoteles “…………………” al complejo hotelero descrito en la cláusula primera. En ese sentido, EL GERENTE queda autorizado para añadir al nombre específico de cada hotel, la denominación y el logotipo de la cadena internacional “…………………”, nombre comercial de la organización y que identifica a sus establecimientos.
A la terminación del plazo de duración del contrato, LA EMPRESA no podrá continuar usando cualquier denominación, logotipo o nombre comercial que lo vincule con EL GERENTE.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil, la Ley General de Sociedades y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, nose acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20…

                                 LA EMPRESA                             EL GERENTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El management propiamente dicho es el contrato de gestión por el cual una empresa, a la cual podemos llamar “el gerente” o “management” se obliga a gerenciar a otra. Por lo tanto, este contrato, como señala Farina incluye un mandato que tiene por objeto el cumplimiento de actos jurídicos cuya finalidad es la conducción diaria de la empresa. Mediante este contrato es posible encargar la gerencia general, determinada gerencia o todas las gerencias de una sociedad.
(2) Conforme al art. 193 de la L.G.S., cuando se designe gerente a una persona jurídica, ésta debe nombrar a una persona natural que la represente.
(3) El directorio y la gerencia son los órganos de administración de la sociedad (art. 152 L.G.S.). Asimismo, el directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad (art. 172 L.G.S.). Por tal motivo, es de interés del managament el contar con una mayoría absoluta en el directorio, a fin de permitir una rápida y eficiente asunción y materialización de decisiones que lleven a buen término el manejo del negocio.

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MODELO CONVENIO DE FORMACIÓN PROFESIONAL


MODELO CONVENIO DE FORMACION PROFESIONAL

CONVENIO DE FORMACIÓN PROFESIONAL

Conste por el presente documento el Convenio de Formación Profesional que al amparo del artículo 16 y ss. de la Ley de Formación y Promoción Laboral (D.S. 002-97-TR) y de lo dispuesto en el artículo 6 y ss. del Reglamento de la Ley de Fomento del Empleo (D.S. 001-96-TR) celebran, de una parte ……………………, con RUC Nº ………………., domiciliado en ………………., debidamente representado por su Gerente General Sr. …………., identificado con D.N.I. Nº …….., según poder inscrito en la ficha ….. del Registro Mercantil de ………, a quien en adelante se denominará LA EMPRESA; y de la otra parte …………….., identificado con D.N.I. Nº ………, con domicilio en …………, a quien en adelante se denominará EL PRACTICANTE; bajo los términos y condiciones siguientes:

ANTECEDENTES
PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad …….., cuya actividad principal es ………..
Como parte de sus actividades de capacitación para el empleo, LA EMPRESA cuenta con un programa de Formación Profesional, misma que viene desarrollando en sus distintos departamentos.
SEGUNDA.- La universidad ……………… (o instituto superior) ha presentado, mediante carta de fecha ………, al Sr(ita). ………., quien se encuentra cursando estudios de …………, a fin de que pueda realizar las prácticas profesionales requeridas para la obtención del título de ………….

OBJETO DEL CONVENIO
TERCERA.- En consonancia con lo señalado en las cláusulas precedentes, por el presente convenio LA EMPRESA se obliga a brindar capacitación retribuida a EL PRACTICANTE dentro de su Programa de Formación Profesional, y EL PRACTICANTE se obliga a cumplir con el citado programa dentro de los términos del presente convenio.

DURACIÓN DEL CONVENIO
CUARTA.- El presente convenio tendrá una duración de ….. meses (o …… año), vencido el cual concluirá indefectiblemente, salvo la prórroga o renovación expresa a que se refiere la cláusula quinta.
QUINTA.- Las partes podrán prorrogar o renovar el presente convenio con la única limitación establecida en el artículo 16º de la Ley de Formación y Promoción Laboral (D.S. 002-97-TR).
SEXTA.- LA EMPRESA se reserva el derecho de dar por concluido anticipadamente el presente convenio por las causales establecidas enla cláusula o….., dando comunicación a EL PRACTICANTE y al centro de estudios que lo presentó.

CONDICIONES DE LA CAPACITACIÓN
SÉTIMA.- De común acuerdo las partes establecen como fecha de inicio de la formación laboral el día ….., debiendo culminar la misma con fecha …..; sin perjuicio de lo stablecido en la quinta cláusula del presente convenio.
OCTAVA.- EL PRACTICANTE desarrollará sus tareas en el área de ……… (señalar: área legal, contable, etc.) de LA EMPRESA, bajo la dirección y supervisión del responsable de dicho área quien podrá designar a un profesional de LA EMPRESA para un mejor control del desarrollo de las prácticas.
NOVENA.- La jornada de desempeño de las prácticas será de …… a …… (indicar días de la semana), de ….. a …… (indicar horario).
Queda entendido que LA EMPRESA brindará a EL PRACTICANTE todas las facilidades correspondientes a su condición de estudiante, especialmente para su asistencia a clases y en período de exámenes.
DÉCIMA.- Durante el período de prácticas LA EMPRESA abonará a EL PRACTICANTE una subvención económica ascendente a S/. ….. nuevos soles (indicar en números y letras la cantidad, que no puede ser menor a la RMV por jornada completa), a pagarse conjuntamente con las remuneraciones de los trabajadores de aquélla.
Las ausencias injustificadas de EL PRACTICANTE harán perder a éste la subvención correspondiente a los días de ausencia, considerándose justificada sólo aquella que obedezca a enfermedad debidamente comprobada y aquella que ha sido autorizada por LA EMPRESA.

OBLIGACIONES DE EL EMPLEADOR
DÉCIMO PRIMERA.- LA EMPRESA se obliga por el mérito del presente convenio a lo siguiente:
a) Dirigir, supervisar y evaluar las prácticas.
b) Brindar orientación y capacitación técnica a EL PRACTICANTE.
c) No cobrar suma alguna por la formación.
d) Contratar un seguro para cubrir los riesgos de enfermedades y accidentes. En caso contrario, asumirá directamente el costo de dichas contingencias.
e) Otorgar el Certificado de Prácticas Profesionales al término del convenio.
f) Emitir los informes que el centro de estudios requiriese respecto al desarrollo de las prácticas.

OBLIGACIONES DEL PRACTICANTE:
DÉCIMO SEGUNDA.- EL PRACTICANTE queda obligado por el mérito del presente convenio a lo siguiente:
a) Observar las normas y reglamentos fijadas y por fijar por LA EMPRESA.
b) Cumplir diligentemente con las tareas encargadas.
c) Asistir puntualmente a las capacitaciones teóricas si las hubiere.
d) Desarrollar sus prácticas preprofesionales con disciplina.

CAUSALES DE EXTINCIÓN ANTICIPADA DEL CONVENIO:
DÉCIMO TERCERA.- Son causales de extinción anticipada del presente convenio:
a) El fallecimiento de EL PRACTICANTE.
b) La renuncia por parte de EL PRACTICANTE.
c) El mutuo disenso.
d) La condena penal de EL PRACTICANTE por delito doloso.
e) La inhabilitación de EL PRACTICANTE.
f) La comisión por parte de EL PRACTICANTE de los supuestos considerados como falta grave causal de despido para la relación laboral, en lo que fuere aplicable.

COMUNICACIÓN A LA AUTORIDAD
DÉCIMO CUARTA.- El presente convenio será puesto en conocimiento del Ministerio de Trabajo y Promoción Social, y del centro de estudios de EL PRACTICANTE dentro de los quince (15) días naturales siguientes a su suscripción, para su registro.

DOMICILIO:
DÉCIMO QUINTA.- Las partes señalan como sus respectivos domicilios los especificados en la introducción del presente contrato, por lo que se reputarán válidas todas las comunicaciones y notificaciones dirigidas a las mismas con motivo de la ejecución del presente contrato. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la contraparte, por cualquier medio escrito.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ……, a los ….. días del mes de ……. de ………

                                LA EMPRESA                                     EL PRACTICANTE
NORMAS APLICABLES:
TEXTO ÚNICO ORDENADO DE LA LEY DE FOMENTO DEL EMPLEO: LEY DE FORMACIÓN Y PROMOCIÓN LABORAL, D.S. Nº 002-97-TR:
Art. 16 (De las prácticas preprofesionales) y ss.
REGLAMENTO DE LA LEY DE FOMENTO DEL EMPLEO, D.S. Nº 001-96-TR. :
Art. 6 (Formación laboral juvenil y prácticas preprofesionales en empresas de servicios especiales).

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