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MODELO CONTRATO DE MANAGEMENT (Gestión Gerencial)


CONTRATO DE MANAGEMENT (GESTION GERENCIAL)

CONTRATO DE MANAGEMENT (Gestión Gerencial)

Conste por el presente documento el contrato de management, modalidad de gestión gerencial(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su director ejecutivo don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA EMPRESA; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL GERENTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- LA EMPRESA es una persona jurídica de derecho privado constituida baja el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la industria hotelera y turística.
En ese sentido, LA EMPRESA cuenta con una cadena nacional de hoteles cinco estrellas: el “…………………..”, en la ciudad de Lima, ubicado en ……………………………………; “……………………” en la ciudad de Piura, ubicado en ……………………………………; “…………………….” en la ciudad de Arequipa, ubicado en ………………………………….; “……………………” en la ciudad de Cusco, ubicado en …………………………………; y, “…………………….” en la ciudad de Trujillo, ubicado en ………………………………..
CLÁUSULA SEGUNDA.- En el marco del desarrollo de su actividad empresarial, LA EMPRESA, por acuerdo del directorio del … de ……..de 20…., conforme al acta que se adjunta, ha acordado encomendar la función de gerenciamiento de la cadena de hoteles referida en la cláusula anterior a una entidad privada de reconocida trayectoria, a fin de que ésta gerencie temporalmente su funcionamiento.
CLÁUSULA TERCERA.- EL GERENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal dedicarse a la industria hotelera y de turismo, de reconocida trayectoria nacional e internacional. En ese sentido, es propietaria de una cadena internacional de hoteles en Latinoamérica, reconocida bajo la denominación comercial de “……………………………”.
Asimismo, EL GERENTE, como actividad adicional se dedica a la prestación de servicios de administración, gerencia, consultoría y asesoramiento en general a otras empresas hoteleras y turísticas del sector privado.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL GERENTE se obliga a administrar la cadena de hoteles de LA EMPRESA referida en la cláusula primera bajo las condiciones descritas en el presente documento, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA. Por su parte, LA EMPRESA se obliga a retribuir a EL GERENTE el monto total de lo pactado en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO
CLÁUSULA QUINTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por EL GERENTE por un período de …. años, contados a partir del …. de ……… de 20… hasta el … de …. del 20..
Si ninguna de las partes declara, por carta notarial, con dos meses de anterioridad al vencimiento del plazo del contrato su intención de terminar con la relación obligacional, se entiende que el contrato queda renovado por un único plazo de ….. años.
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes declaran que el presente contrato es de naturaleza civil, por lo que EL GERENTE no está sujeto a relación de dependencia frente a LA EMPRESA, y en tal sentido aquella tendrá libertad para elegir la forma cómo realizar sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo previsto en el presente contrato.
Asimismo, EL GERENTE se reserva la facultad de nombrar y remover a las personas naturales que ejercerán directamente el cargo de gerente(2). De igual modo, la remuneración de dichas personas naturales correrá por cuenta de EL GERENTE.

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los servicios prestados, EL GERENTE percibirá anualmente el ……% de la utilidad neta obtenida en cada ejercicio económico que refleje el balance de cierre.
El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse íntegramente en dinero, y en un plazo no mayor de diez días hábiles de aprobado el balance general de cierre de ejercicio por la junta general de LA EMPRESA.
Asimismo, en el plazo de duración del presente contrato, LA EMPRESA deberá pagar a EL GERENTE una retribución mensual ascendente a US $ ……………….. (……………. Dólares Americanos).

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLÁUSULA OCTAVA.- EL GERENTE, en nombre y por cuenta de LA EMPRESA, se hará cargo de la gerencia de la cadena de hoteles descrita en el segundo párrafo de la cláusula primera. En ese sentido, EL GERENTE tendrá las facultades y responsabilidades que le confiere a dicho órgano administrador la Ley General de Sociedades, así como el estatuto social, instrumento que declara conocer.
En consecuencia, queda expresamente establecido que la función de administración que se le confiere a EL GERENTE comprende las funciones de gerencia, mas no las del directorio de LA EMPRESA.
CLÁUSULA NOVENA.- LA EMPRESA se obliga a designar con el cargo de directores a cinco personas señaladas por EL GERENTE.
En tal sentido, dicho nombramiento deberá realizarse mediante acuerdo de Junta General de LA EMPRESA, la misma que deberá realizarse dentro de los ………… días hábiles siguientes de la celebración del presente contrato.
Asimismo, LA EMPRESA, dentro del plazo de duración del presente contrato, deberá mantener en nueve el número de integrantes del directorio de ésta, así como a no remover a los directores designados por EL GERENTE, a menos que cuente con la debida autorización por escrito de EL GERENTE(3).
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL GERENTE se obliga a guardar la más absoluta confidencialidad de la información económica, financiera y empresarial de LA EMPRESA que obtenga en el ejercicio de la administración que se le confiere mediante este documento.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL GERENTE está obligada a comunicar a LA EMPRESA, cada mes, del desarrollo económico de la cadena hotelera. Dicha comunicación deberá incluir información contable, financiera, tributaria, laboral, etc.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- LA EMPRESA se obliga a proporcionar a EL GERENTE toda la información que sea necesaria para cumplir debidamente con la gerencia de la empresa.
En ese sentido, LA EMPRESA deberá brindar, al solo pedido de EL GERENTE toda la información económica, contable, financiera y laboral que le permita un mejor posicionamiento en el mercado.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- LA EMPRESA se obliga a facilitar a EL GERENTE los poderes necesarios de gestión para el desempeño eficaz de sus funciones, así como para su actuación ante toda clase de organismos públicos y privados. En ese sentido, el directorio de LA EMPRESA deberá otorgar a EL GERENTE los poderes de representación o de gestión que sean necesarios para celebrar los actos jurídicos, contratos o transacciones que la gestión demanden.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- LA EMPRESA se obliga a mantener, durante el tiempo de vigencia del contrato, el complejo hotelero referido en la cláusula primera dentro de las condiciones y características que han permitido su clasificación de cinco estrellas.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Como consecuencia del presente contrato, EL GERENTE incluirá dentro de su cadena internacional de hoteles “…………………” al complejo hotelero descrito en la cláusula primera. En ese sentido, EL GERENTE queda autorizado para añadir al nombre específico de cada hotel, la denominación y el logotipo de la cadena internacional “…………………”, nombre comercial de la organización y que identifica a sus establecimientos.
A la terminación del plazo de duración del contrato, LA EMPRESA no podrá continuar usando cualquier denominación, logotipo o nombre comercial que lo vincule con EL GERENTE.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil, la Ley General de Sociedades y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, nose acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20…

                                 LA EMPRESA                             EL GERENTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El management propiamente dicho es el contrato de gestión por el cual una empresa, a la cual podemos llamar “el gerente” o “management” se obliga a gerenciar a otra. Por lo tanto, este contrato, como señala Farina incluye un mandato que tiene por objeto el cumplimiento de actos jurídicos cuya finalidad es la conducción diaria de la empresa. Mediante este contrato es posible encargar la gerencia general, determinada gerencia o todas las gerencias de una sociedad.
(2) Conforme al art. 193 de la L.G.S., cuando se designe gerente a una persona jurídica, ésta debe nombrar a una persona natural que la represente.
(3) El directorio y la gerencia son los órganos de administración de la sociedad (art. 152 L.G.S.). Asimismo, el directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad (art. 172 L.G.S.). Por tal motivo, es de interés del managament el contar con una mayoría absoluta en el directorio, a fin de permitir una rápida y eficiente asunción y materialización de decisiones que lleven a buen término el manejo del negocio.

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