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MODELO CONTRATO DE OUTSOURCING


CONTRATO SUBCONTRATACION, EXTERNALIZACION,O TERCERIZACION

CONTRATO DE OUTSOURCING

Conste por el presente documento el contrato de outsourcing(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ……………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ………………., con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMITENTE; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará LA LOCADORA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL COMITENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución del producto “………………..”, el mismo que para efectos de obtener una mayor ventaja competitiva es ofrecido en el mercado junto al accesorio “………………………….”, el mismo que hasta esta fecha ha venido siendo elaborado por EL COMITENTE.
En ese sentido, a fin de dedicarse exclusivamente a la labor de fabricación, comercialización, distribución y venta del producto …………………, EL COMITENTE ha decidido, conforme al acuerdo de directorio de fecha …… de …… de 20…., encomendar la elaboración del referido accesorio a una empresa que cuente con una reconocida experiencia en dicho ramo de la industria.
CLÁUSULA SEGUNDA.- LA LOCADORA es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal la elaboración de accesorios ………………., de amplia trayectoria en este sector de la industria nacional, contando con altos estándares de calidad de elaboración de dichos bienes.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, LA LOCADORA se obliga a elaborar en interés de EL COMITENTE el accesorio referido en la cláusula primera, bajo los términos y condiciones descritas en el presente documento(2). Por su parte, EL COMITENTE se obliga a retribuir a LA LOCADORA el monto total de lo pactado en la cláusula quinta, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES Y FORMA DE PRESTAR EL SERVICIO
CLÁUSULA CUARTA.- El servicio materia de este contrato será prestado por LA LOCADORA dentro de un período de ……. años, contados a partir del …. de ……………….. de 20… hasta el … de …… del 20…

RETRIBUCIÓN: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación por los servicios prestados, EL COMITENTE pagará mensualmente a LA LOCADORA una comisión equivalente al ….. % del valor de mercado de los accesorios elaborados por LA LOCADORA.
El pago de la retribución anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL COMITENTE señalado en el presente documento, íntegramente en dinero y dentro de los ….. primeros días hábiles del mes siguiente al que se paga.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- LA LOCADORA se obliga a entregar cada mes a EL COMITENTE ……. unidades del accesorio descrito en la cláusula primera.
La cantidad descrita anteriormente podrá ser disminuida o aumentada por acuerdo de las partes.
CLÁUSULA SÉTIMA.- La obligación de entrega referida en la cláusula anterior deberá ser efectuada en el domicilio de EL COMITENTE. Dicha entrega deberá hacerse el último día hábil de cada mes, excepto la primera entrega que deberá realizarse el día …….de …… de 20…
CLÁUSULA OCTAVA.- LA LOCADORA se obliga a elaborar el accesorio materia del presente contrato conforme a las estipulaciones técnicas y de control de calidad y salubridad que en anexo se adjuntan al presente documento.
CLÁUSULA NOVENA.- Asimismo, LA LOCADORA se obliga a no revelar ni difundir por medio alguno la información laboral, tributaria, financiera, empresarial, económica o de cualquier otra índole que, en la ejecución del presente contrato adquiera de EL COMITENTE.
LA LOCADORA deberá cumplir esta obligación de reserva incluso con posterioridad de la fecha de vencimiento del presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Queda expresamente establecido que EL COMITENTE estará facultado a realizar inspecciones y fiscalizar el proceso de elaboración de los accesorios materia del presente contrato en las instalaciones en donde LA LOCADORA los elabore.

CLÁUSULA DE INAPLICACIÓN DEL ARTÍCULO 1769 DEL CÓDIGO CIVIL
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que no será de aplicación lo previsto en el artículo 1769 del Código Civil. En consecuencia, EL COMITENTE no podrá resolver unilateralmente el contrato.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- En caso de que LA LOCADORA incumpla con la obligación descrita en la cláusula sétima, LA LOCADORA deberá pagar a EL COMITENTE, por cada día de mora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ………………. (…………….. Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- El incumplimiento de lo previsto en las cláusulas sexta, sétima, octava y novena constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL COMITENTE comunique, por carta notarial, a LA LOCADORA que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

                      EL COMITENTE                                  LA LOCADORA

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de outsourcing, también conocido como colaboración externa empresarial, es aquel contrato por el cual una empresa conviene con otra la realización de trabajos y tareas que normalmente serían realizadas por la propia organización empresarial. CANO RICO, José Ramón. “Manual práctico de contratación mercantil”. Tomo I, Contratos mercantiles en general. Editorial Tecnos S.A. Madrid, 1999, pág. 793.
(2) A pesar de autorizadas opiniones en contrario (BENAVIDES TORRES, Eduardo. “Contratación moderna e inversión extranjera en el Perú”. En: Themis, Revista de Derecho. Nº 33, pág. 31), nosotros creemos que mediante el outsourcing no puede delegarse la parte neurálgica de la empresa, la misma que debe mantenerse en manejo de quienes la conforman, en razón de que ceder en manos de personas extrañas a la empresa la esencia del negocio, supondría ubicarla en una posición de extrema debilidad. La importancia y utilidad del outsourcing radica en permitir desembarazar a la empresa de aquellas actividades que distraen su desarrollo, permitiéndole enfocarse en las áreas que merecen su mayor atención.

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