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MODELO CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)


CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)

Conste por el presente documento el contrato de shopping center(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ……………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ………………., con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ADMINISTRADOR; y de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMERCIANTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la construcción y gestión de centros comerciales para su explotación comercial.
En ese sentido, EL ADMINISTRADOR cuenta con un paseo de compras(2) denominado “……………”, ubicado en ………………., el mismo que cuenta con una playa de estacionamiento para toda clase de vehículos motorizados cuya extensión es de ………..m2. Asimismo, el área construida sobre la que se levanta el centro comercial es de ……….m2, contando con dos ascensores de vista panorámica; espaciosos corredores con escaleras eléctricas; servicios bancarios; de correo y telégrafo; teléfonos públicos; además de bares, restaurantes, cadenas de cines, teatros, comedores de comida rápida, etc.; todos ellos de renombre mundial y marcas de prestigio, conforme se detalla en la cláusula ….. del Reglamento Interno del Centro Comercial que como anexo se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL COMERCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima cerrada cuyo objeto social es la comercialización de prendas de vestir para caballeros bajo la marca “………………..”; interesada en colocar sus productos en el paseo de compras de propiedad de EL ADMINISTRADOR.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ADMINISTRADOR se obliga a ceder el uso del establecimiento referido en la cláusula cuarta, así como a brindarle los servicios complementarios detallados en la cláusula quinta; por lo que en contraprestación, EL COMERCIANTE se obliga a pagar a EL ADMINISTRADOR en calidad de renta el monto referido en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen que el establecimiento referido en la cláusula tercera será el signado con el número …….., el mismo que cuenta con …….m2 y está ubicado en el ……… piso del paseo de compras referido en el segundo párrafo de la cláusula primera, conforme al plano de dicho centro comercial que como anexo se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA QUINTA.- Los servicios adicionales referidos en la cláusula tercera constituyen el mantenimiento de la playa de estacionamiento; mantenimiento y limpieza del centro comercial; los gastos de administración; y el servicio de vigilancia.

PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de …. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL COMERCIANTE a EL ADMINISTRADOR en calidad de contraprestación por el uso del bien y de los servicios adicionales referidos en la cláusula quinta, asciende a la suma de US $ …………….. (……… Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer día útil de cada mes.

PUBLICIDAD Y SERVICIOS BÁSICOS
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMERCIANTE se obliga a contribuir al fondo de publicidad y promoción(3) descrito en la cláusula …. del Reglamento Interno. En tal sentido, EL COMERCIANTE deberá pagar en forma trimestral la cantidad de US $ ……………. (……….. Dólares Americanos). Este pago deberá efectuarse en el domicilio de EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer día hábil del mes que es exigible.
Dicho monto será utilizado en el diseño y elaboración de campañas publicitarias que beneficiarán a todas las tiendas.
CLÁUSULA NOVENA.- Queda expresamente establecido que el pago detallado en la cláusula sétima no incluye de ninguna manera los costos de servicios públicos de electricidad, agua y teléfono.
En ese sentido, conforme a la cláusula …… del Reglamento Interno, el importe total de los servicios básicos del centro comercial “………….” deberán ser divididos en partes iguales entre todos los comerciantes.
Por lo tanto, EL COMERCIANTE se obliga a pagar el importe que le corresponda íntegramente en dinero, en forma adelantada, en el domicilio de EL COMERCIANTE y en la cantidad que aparezca en los recibos mensuales que emitirá EL ADMINISTRADOR.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL ADMINISTRADOR
CLÁUSULA DÉCIMA.- Conforme a las cláusulas anteriores, EL ADMINISTRADOR deberá hacer constar en los recibos que emita, el pago del fondo de publicidad y de los servicios públicos realizado por EL COMERCIANTE, conforme a lo previsto en la cláusula ….. del Reglamento Interno.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR se obliga a mantener en
pleno funcionamiento el o los sistemas de iluminación para todo el centro comercial, de agua, de ascensores, etc. En ese sentido, todas las mejoras, ya sean éstas necesarias, útiles o de recreación, correrán por cuenta de EL ADMINISTRADOR del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ADMINISTRADOR deberá encargarse de contratar el personal necesario para realizar labores de vigilancia, jardinería, reparaciones, limpieza, etc.; careciendo EL COMERCIANTE de derecho alguno para decidir sobre su reemplazo o despido.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL COMERCIANTE
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL COMERCIANTE declara conocer el Reglamento Interno del Centro Comercial, documento que se anexa al presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL COMERCIANTE se obliga a pagar la renta y demás importes convenidos en la forma y oportunidad señalada en las cláusulas sétima, octava y novena del presente documento.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar y seguir fielmente el Reglamento Interno elaborado por EL ADMINISTRADOR relacionado con el funcionamiento del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar el horario de funcionamiento del centro comercial establecido en el Reglamento Interno. En virtud de ello, deberá abrir y comercializar sus productos en su establecimiento todos los días en forma consecutiva, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL COMERCIANTE se obliga a no comercializar, de ninguna manera, mercaderías de segunda mano o usadas
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL COMERCIANTE deberá presentar para su aprobación a EL ADMINISTRADOR los letreros, carteles, afiches y demás elementos de decoración del local a fin de lograr una imagen coherente con el decorado del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL COMERCIANTE no podrá ceder a terceros el bien materia del presente contrato bajo ningún título, ni ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ADMINISTRADOR, en cuyo caso se suscribirán los documentos que fueren necesarios.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL COMERCIANTE en las cláusulas décimo cuarta y décimo novena del presente documento, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ADMINISTRADOR comunique, por carta notarial, a EL COMERCIANTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL ADMINISTRADOR EL COMERCIANTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de shopping center es una modalidad más de los contratos empresariales novedosos que se caracteriza por su complejidad. La doctrina comparada ha elaborado sendos trabajos con el afán de determinar su naturaleza jurídica, pretendiendo algunos ver en éste un contrato de arrendamiento, otros, una asociación en participación o una simple transferencia de propiedad e inclusive una franquicia; lo cierto es, que este contrato tiene características y obligaciones propias que lo diferencian de aquellos contratos. Sin embargo, no podemos dejar de reconocer que el contrato de shopping center comparte con el contrato de arrendamiento de inmuebles, por ejemplo, la cesión temporal de un espacio físico, que viene a ser el establecimiento o local comercial; pero no por ello es un arrendamiento, pues las obligaciones que asume tanto el administrador como el comerciante son mucho más amplias y diversas a las de un simple arrendatario, como la contribución a un fondo de publicidad institucional, pagos por mantenimiento del centro comercial, etc.
(2) Se denomina paseo de compras al centro comercial sujeto al régimen de administración por parte de uno de los contratantes, y que está conformado por un número determinado de negocios que van desde el expendio de productos hasta la prestación de diversos servicios: bancarios, de entretenimiento, comedores, etc.
(3) El fondo de publicidad es un elemento esencial del contrato de shopping center, el cual está constituido por los aportes en dinero efectuados por los comerciantes, con la finalidad de que las campañas promocionales y de publicidad que el administrador decida realizar, los beneficien. Sin embargo, el cumplimiento de esta obligación no impide que cada comerciante por cuenta propia pueda también publicitar su negocio.

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