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MODELO CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA


Arrendamiento de empresas

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA

Conste por el presente documento el contrato de arrendamiento de empresa(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° …………………., inscrita en la partida electrónica N° ……. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDADOR; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° ……… del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ARRENDADOR es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la comercialización de …………………………… Asimismo, a la fecha de celebración del presente contrato, EL ARRENDADOR declara tener un …… % de participación en dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del …. de …………. de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL ARRENDADOR ha decidido ceder en arrendamiento la empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los demás elementos que conforman el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes muebles, signos distintivos, el good will, los contratos de trabajo, etc., conceptos que se encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato(2).
CLÁUSULA TERCERA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la comercialización de ……………………….

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a ceder el uso y disfrute de la empresa descrita en la cláusula segunda en favor de EL ARRENDATARIO, a título de arrendamiento. Por su parte, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar a EL ARRENDADOR el monto de la renta pactada en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR en calidad de contraprestación por el uso de la empresa, asciende a la suma de US $ ………………… (……………….. Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta, anteriormente referida, deberá efectuarse en el domicilio de EL ARRENDADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, el primer día útil de cada mes.

PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de …. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a entregar la empresa, con todos sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el Anexo I, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde opera la empresa, así como de los demás elementos descritos en el referido anexo. La entrega de estos bienes deberá hacerse mediante acta notarial.
CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, los titulares del 100% de las acciones de EL ARRENDADOR se obligan a ceder en uso en favor de EL ARRENDATARIO la integridad de sus acciones. Dicha cesión implica que EL ARRENDATARIO podrá ejercer los derechos políticos y económicos que le son inherentes a los titulares de las acciones.
La cesión en uso en favor de EL ARRENDATARIO deberá inscribirse en la matrícula de acciones de EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA NOVENA.- En el plazo de duración del presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a no realizar, directamente o a través de terceros, actividad económica que pueda competir con el giro comercial de la empresa que cede en uso y disfrute a EL ARRENDATARIO.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a brindar, al solo pedido de EL ARRENDATARIO, toda la información de publicidad, marketing o estrategias comerciales que resulte relevante y necesaria para mantener el posicionamiento en el mercado de la empresa materia de arrendamiento.
Igualmente, EL ARRENDATARIO podrá solicitar todos los informes y documentos que permitan una mejor administración de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el monto de la renta, en la forma, oportunidad y lugar pactados, con sujeción a lo convenido en la cláusula quinta.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO se obliga a explotar económicamente la empresa como un ordenado comerciante y sin variar su giro empresarial.
En ese sentido, EL ARRENDATARIO garantiza a EL ARRENDADOR que la explotación económica no implicará el deterioro, pérdida o destrucción de la infraestructura, imagen comercial y posicionamiento en el mercado de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Al término del plazo de duración del presente contrato previsto en la cláusula sexta, EL ARRENDATARIO se obliga a devolver la empresa a EL ARRENDADOR en las mismas condiciones en que la recibió de éste, salvo el desgaste normal de las instalaciones y muebles.
En dicho sentido, al momento de la devolución del bien materia del presente contrato, deberá levantarse un acta notarial en la que EL ARRENDADOR declare su conformidad con el estado de devolución de la empresa, si es que así corresponde; o, en caso de que tenga observaciones con el estado de conservación de aquélla, señale las razones de su discrepancia.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Asimismo, dentro del plazo de duración del presente contrato, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el importe de todos los servicios públicos, tales como agua y desagüe, energía eléctrica, teléfono y otros suministrados en beneficio de la empresa.
Igualmente, se incluye en esta cláusula la obligación de pagar los tributos municipales de parques y jardines, relleno sanitario, serenazgo y otros que graven el bien inmueble que forma parte de la empresa arrendada, con excepción del impuesto al patrimonio predial el cual corresponde exclusivamente a EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL ARRENDATARIO no podrá ceder a terceros, alguno de los bienes conformantes de la empresa materia del presente contrato, así como no podrá subarrendar o ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ARRENDADOR.

GARANTÍA
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En garantía de la obligación asumida por EL ARRENDATARIO en el último párrafo de la cláusula décimo segunda y en la cláusula décimo tercera, EL ARRENDATARIO entrega una Carta Fianza otorgada por el Banco ………………………….. en favor de EL ARRENDADOR. Dicha carta fianza, que se adjunta al presente documento como Anexo II, es solidaria, incondicionada, irrevocable y de realización automática, la misma que es válida hasta el momento en que EL ARRENDADOR declare su conformidad con las condiciones de devolución de la empresa.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En caso de que EL ARRENDATARIO incumpla con la obligación descrita en la cláusula quinta, EL ARRENDATARIO deberá pagar a EL ARRENDADOR por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ……………………………………… (…………………………. Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por EL ARRENDATARIO en las cláusulas décimo primera, décimo segunda, décimo cuarta y décimo quinta del presente documento, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ARRENDADOR comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

                               EL ARRENDADOR                                                   EL ARRENDATARIO

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1)El contrato de arrendamiento de empresa, también conocido como arrendamiento de unidad productiva, es aquel por el cual el titular de una sociedad o persona natural cede a otra el uso o explotación de su empresa por un tiempo definido, recibiendo en contraprestación una renta determinada. CANO RICO, José Ramón. “Manual práctico de contratación mercantil”. Editorial Tecnos S.A. Tomo I, pág. 817.
(2)Para que estemos frente a un arrendamiento de empresa es necesario que la empresa arrendada esté integrada con todos los elementos que sean fundamentales para su propio funcionamiento de modo que el arrendador pueda explotarla en las mismas condiciones que el arrendatario. CANO RICO, José Ramón. Op. cit., pág. 818.

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