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MODELO CONTRATO DE AGENCIA CON REPRESENTACIÓN


CONTRATO DE AGENCIA CON REPRESENTACION

CONTRATO DE AGENCIA CON REPRESENTACIÓN

Conste por el presente documento el contrato de agencia con representación(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL AGENCIADO; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………, identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL AGENTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL AGENCIADO es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación y comercialización de repuestos y accesorios para automóviles de la marca ……………., los mismos que se detallan en el anexo adjunto al presente documento.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Asimismo, EL AGENCIADO declara tener el Derecho exclusivo y excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones, variaciones y adiciones a éstos, ya sea independiente o en combinación con otros signos distintivos, utilizados para designar los productos referidos en la cláusula anterior. Dichos signos distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA TERCERA.- EL AGENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la comercialización de productos …………………………., que se encuentra interesada en promover y comercializar los productos referidos en la cláusula primera.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL AGENTE, en nombre, por cuenta y en interés de EL AGENCIADO, se obliga a realizar los actos jurídicos que sean necesarios para la promoción y comercialización de los productos referidos en la cláusula primera. Por su parte, en contraprestación, EL AGENCIADO se obliga a autorizar a EL AGENTE a comercializar dichos bienes en la zona territorial descrita en la cláusula octava y a pagarle la retribución descrita en la cláusula novena.

CARACTERES DEL CONTRATO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de ….. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.
CLÁUSULA SEXTA.- EL AGENTE deja constancia que no le une ninguna relación laboral o de dependencia con EL AGENCIADO, y en este sentido, EL AGENTE tendrá la libertad para elegir la forma cómo realizar sus servicios, siempre y cuando no se aparte de lo prescrito en el presente documento.
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes convienen que el presente contrato de agencia se celebra con representación, por consiguiente EL AGENTE actuará en nombre, por cuenta y en interés de EL AGENCIADO, adquiriendo para éste los derechos y las obligaciones que se deriven de los actos jurídicos celebrados por aquél.
Por lo tanto, queda entendido que los efectos jurídicos de los actos celebrados por EL AGENTE en ejecución de la prestación a su cargo, recaen directamente en la esfera jurídica de EL AGENCIADO no siendo necesario acto de transferencia alguno para que éste pueda gozar de los derechos adquiridos o responder por las obligaciones asumidas en su nombre(2).
CLÁUSULA OCTAVA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la cláusu la cuarta comprende………………………………………..(3).

RETRIBUCIÓN: OPORTUNIDAD Y FORMA DE PAGO
CLÁUSULA NOVENA.- El monto de la retribución que pagará EL AGENCIADO en calidad de contraprestación por los servicios prestados por EL AGENTE será el equivalente a:
a) …. % por ventas directas.
b) …. % por ventas indirectas.
Conforme a lo previsto en la cláusula décimo sétima, EL AGENCIADO deberá remitir al domicilio de EL AGENTE el monto de las retribuciones anteriormente referidas, íntegramente en dinero y al contado, tomando en cuenta los importes netos de las facturas, con exclusión de los cargos que figuren en ellas por concepto de embalajes u otros.
Deberá entenderse por ventas directas las comprendidas en los pedidos cursados por EL AGENTE; por su parte, se considerará ventas indirectas las que surjan de pedidos cursados por los clientes de la zona atribuida a EL AGENTE directamente a EL AGENCIADO.
Tratándose de campañas promocionales sujetas a precios especiales, el importe de la retribución de EL AGENTE se establecerá previamente por acuerdo de las partes.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES
CLÁUSULA DÉCIMA.- Mediante el presente contrato, EL AGENTE estará facultado para actuar en nombre, por cuenta y en interés de EL AGENCIADO, en todos los actos que se derivan de este contrato, quedando autorizado en virtud de lo establecido en esta cláusula tanto a promover el negocio como a contratar con terceros.
En ese sentido, EL AGENTE estará facultado a realizar los siguientes actos:
a)Promocionar los artículos de EL AGENCIADO.
b)Vender y/o comercializar los artículos y repuestos descritos en la cláusula primera.
c)Celebrar contratos con terceros en nombre del agenciado, pero sólo vinculados a la colocación de los productos señalados en el literal anterior.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL AGENTE se obliga frente a EL AGENCIADO a realizar operaciones de venta con terceros que asciendan a una cifra mensual no menor de US $ …………………. (……………. Dólares Americanos), cuyo promedio se resumirá trimestralmente, conforme a lo previsto en la cláusula décimo sétima.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes convienen que EL AGENCIADO determinará el precio unitario y al por mayor que deberá observar EL AGENTE para comercializar los productos referidos en la cláusula primera(4).
La determinación de dichos precios se realizará mediante la lista oficial de precios al público que EL AGENCIADO deberá entregar a EL AGENTE cada ……. días. Si se hiciera alguna modificación posterior a esta lista, deberán serle comunicadas con ……. días útiles de anticipación a EL AGENTE.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL AGENTE, a efectos de promocionar los productos referidos en la cláusula primera, se obliga a visitar a los clientes domiciliados en el área descrita en la cláusula octava, como mínimo ….. veces por mes. Los datos personales de dichos clientes aparecen en anexo adjunto al presente documento.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL AGENTE se obliga a extender los pedidos por triplicado, en talonarios cuyo texto será suministrado por EL AGENCIADO y que estarán ajustados a las exigencias fiscales vigentes.
De los tres ejemplares, EL AGENTE deberá cursar uno a EL AGENCIADO, otro será entregado al cliente y el último quedará unido a la matriz del block. No serán admitidos pedidos instrumentados por medio de cartas misivas.
Los datos correspondientes a los pedidos serán los que como anexo se adjuntan al presente documento.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL AGENCIADO se obliga a entregar las mercaderías en el lapso de ……….. días hábiles luego de recibido el pedido, responsabilizándose por su estado y conservación sólo hasta el momento de la salida de sus almacenes, debidamente embalados.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Una vez celebradas las ventas directas a terceros, EL AGENTE, en un plazo no mayor a los … días hábiles de realizadas dichas ventas, deberá remitir el importe correspondiente a EL AGENCIADO y la documentación que sustente dicha operación.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL AGENCIADO realizará trimestralmente las liquidaciones del negocio, remitiendo a EL AGENTE dentro de los …. primeros días hábiles del mes siguiente al período liquidado, el extracto correspondiente.
Recibida la conformidad de EL AGENTE, EL AGENCIADO, conforme a lo previsto en la cláusula novena, remitirá el importe de su retribución en el transcurso de los ….. días hábiles siguientes(5).
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- Tratándose de operaciones al crédito y/o ventas a plazos, todo primer pedido deberá ser cursado a EL AGENCIADO por EL AGENTE acompañado de un informe en el que se reflejen la importancia comercial y económica del futuro cliente. También se indicará en dicho informe los nombres de tres o cuatro de sus principales proveedores.

Cualquier cambio que se produzca en las citadas circunstancias del cliente, que modifiquen el primer informe, deberá ser comunicado por EL AGENTE a EL AGENCIADO con la mayor rapidez posible. EL AGENCIADO garantizará a EL AGENTE su más absoluta reserva acerca de tales informaciones.
Asimismo, EL AGENCIADO, en las operaciones al crédito, se reserva el derecho de rechazar, sin que ello pueda ser objeto de discusión por parte de EL AGENTE, aquellos pedidos que tenga por conveniente, bien por estimar que no podrán satisfacerlos, bien por no inspirarle suficiente garantía los clientes que los formulan(6).
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- Toda la correspondencia de EL AGENCIADO deberá ser contestada por EL AGENTE con la mayor rapidez, y en cualquier caso, dentro de los …. días de su fecha de recepción por parte de EL AGENTE.
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- EL AGENCIADO se reserva el derecho, conforme a sus planes de fabricación, de introducir modificaciones en la línea de productos, cesando en la fabricación de algunos de ellos o introduciendo nuevos modelos o versiones, así como de utilizar nuevos componentes en la fabricación de los productos.
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- Dentro del plazo de duración del presente contrato, EL AGENCIADO se obliga a no promocionar ni vender a través de otro intermediario distinto a EL AGENTE cualquiera de los productos descritos en la cláusula primera dentro del área geográfica asignada a éste. No obstante, EL AGENCIADO podrá atender pedidos que surjan en forma directa de clientes de dicha zona, previo pago de lo previsto en la cláusula novena.
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Por su parte, EL AGENTE se obliga a promocionar y comercializar solamente los productos referidos en la cláusula primera. En consecuencia, no estará facultado para promocionar artículos de otra procedencia, aun fuera del área geográfica descrita en la cláusula octava, salvo autorización expresa y por escrito de EL AGENCIADO(7).
CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.- EL AGENTE deberá promocionar el negocio en forma diligente, para lo cual hará uso de avisos impresos, promociones, figuración en guías telefónicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos deberán ser autorizados y aprobados por EL AGENCIADO.
CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.- EL AGENTE se obliga a guardar reserva de toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado, cartera de clientes o de otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener de EL AGENCIADO(8).
CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA.- Salvo autorización expresa y por escrito de EL AGENCIADO, EL AGENTE no podrá:
a)Cobrar a los clientes de EL AGENCIADO por cuenta de él.
b)Vender los productos referidos en la cláusula primera fuera de la zona que se le asigna.
c)Ofrecer a los clientes precios, condiciones, descuentos, plazos determinados de venta no autorizados o artículos no catalogados.
d)Difundir comentarios o argumentos que impliquen menosprecio alguno para la competencia.
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA.- Al término del presente contrato todos los derechos de EL AGENTE cesarán de inmediato. Igualmente, EL AGENTE deberá restituir las mercaderías y bienes en general que hubiere recibido de EL AGENCIADO para llevar adelante el negocio materia del presente contrato. Asimismo, EL AGENCIADO deberá pagar todas las sumas adeudadas a EL AGENTE.
CLÁUSULA VIGÉSIMO SÉTIMA.- Asimismo, EL AGENTE se obliga a no utilizar los conocimientos obtenidos a través de la ejecución del contrato de agencia en su propio y exclusivo beneficio, una vez terminado el contrato; debiendo abstenerse de dedicarse profesionalmente al mismo sector de bienes o servicios abarcados por las operaciones comerciales que se dedicó a promover y concluir(9).
CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA.- EL AGENTE no podrá ceder a terceros su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL AGENCIADO.
Si EL AGENCIADO consintiera la cesión de posición contractual, EL AGENTE deberá garantizar el cumplimiento de las obligaciones del nuevo agente, en virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 1438 del Código Civil.

LICENCIA DE SIGNOS DISTINTIVOS
CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA.- Por el plazo de duración del presente contrato, EL AGENCIADO se obliga a licenciar las marcas y demás signos distintos referidos en la cláusula segunda, a fin de que EL AGENTE los pueda utilizar en la identificación del negocio.
Terminado el período de vigencia de la licencia, por cualquier causa, EL AGENTE cesará en forma inmediata el uso de las marcas y signos licenciados; asimismo, entregará los letreros, papeles, membretes y material de propaganda y lectura que sean de propiedad de EL AGENCIADO.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA TRIGÉSIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL AGENTE en las cláusulas décima, décimo primera, décimo tercera, décimo cuarta, décimo sexta, vigésimo cuarta, vigésimo quinta y vigésimo octava, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL AGENCIADO comunique, por carta notarial, a EL AGENTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA TRIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….
EL AGENTE EL AGENCIADO
ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1)El contrato de agencia es aquel contrato por el cual el agente, de manera estable y autónoma, promueve, negocia y/o celebra sobre bienes del agenciado, contratos con terceras personas, percibiendo por ello un porcentaje de dichas transacciones. Ahora bien, el contrato de agencia será con representación cuando el agente actúe en nombre, por cuenta y en interés del agenciado; por lo que los contratos que el agente celebre con terceros recaerán en forma directa e inmediata en el agenciado.
(2)Si bien la naturaleza del contrato de agencia no exige que el agente actúe dotado de poderes de representación, nada impide que éstos se pacten. En este sentido, Rodríguez Ruiz de Villa, comentando la Ley española sobre contrato de agencia, Ley Nº 12/1992 del 27/05/92, sobre el régimen jurídico del contrato de agencia, explica que en el art. 6 se exige la atribución expresa de las facultades de representación por parte del agenciado a favor de su agente, para que éste pueda concluir en su nombre las operaciones por él promovidas.
(3)Territorio o asignación de área geográfica determinada, la cual delimita la actuación del agente en su dimensión espacial, impidiéndole efectuar las actividades fuera de la zona asignada. Este elemento es considerado esencial por la doctrina, no así la exclusividad, pues ésta está sujeta a convención.
(4)A través de la cláusula de imposición de precios de reventa se pretende lograr incentivar al agente para secundar una política de promoción de los productos o servicios, en cuanto ello garantiza el conocimiento previo de los márgenes de beneficios. Sin embargo, puede considerarse como una cláusula de atadura y configurar por consiguiente un acto restrictivo de la libre competencia. Sin embargo, el art. 14 de la Decisión 291, si bien señala en forma explícita las cláusulas restrictivas, no las prohíbe dejando dicha decisión sujeta a la discrecionalidad de la autoridad competente.
(5)La ley española sobre contrato de agencia, Ley Nº 12/1992 del 27/05/92, en su art. 15°, la denomina derecho de información del agente, señalando que es obligación del agenciado entregar al agente una relación de las comisiones devengadas por cada acto u operación, el último día del mes siguiente al trimestre natural en que se hubieran devengado, en defecto de pacto que establezca un plazo inferior. En la relación se consignarán los elementos esenciales en base a los que haya sido calculado el importe de las comisiones. Asimismo, dicho artículo señala que el agente tendrá derecho a exigir la exhibición de la contabilidad del empresario en los particulares necesarios para verificar todo lo relativo a las comisiones que le correspondan y en la forma prevenida en el Código de Comercio español. Igualmente, tendrá derecho a que se le proporcionen las informaciones de que disponga el empresario y que sean necesarias para verificar su cuantía.
(6)Cláusula en la que el agenciado se reserva el derecho de requerir informaciones adicionales con anterioridad a la aprobación de la nota de venta, pudiendo anularla si el informe obtenido no resulta satisfactorio. Esta es una de las cláusulas más comunes que se observan en un contrato de agencia.
(7)La cláusula de exclusividad no configura un elemento esencial del contrato de agencia, por lo que su inclusión deberá ser pactada. Asimismo, podrá ser unilateral o bilateral, dependiendo de las partes. En el caso de la agencia, la exclusividad generalmente es unilateral, es decir, es en beneficio del agenciado. El art. 12 de la Ley española 12/1992, en su inciso 2, establece que cuando el agente tuviera la exclusiva para una zona geográfica o para un grupo determinado de personas, tendrá derecho a la comisión, siempre que el acto u operación de comercio se concluyan durante la vigencia del contrato de agencia con persona perteneciente a dicha zona o grupo, aunque el acto u operación no hayan sido promovidos ni concluidos por el agente.
(8)El incumplimiento de esta obligación por parte del agente, configura el supuesto de violación de secretos, considerado un acto desleal por el T.U.O. de la Ley de Represión de la Competencia Desleal D.S. Nº 039-2000-ITINCI del 11/12/2000, sancionado por el art. 15, primer párrafo: “Se considera desleal: a) la divulgación o explotación sin autorización de su titular, de los conocimientos, informaciones, ideas, procedimientos técnicos o de cualquier otra índole, de propiedad de éste y a los que un tercero haya tenido acceso legítimamente, pero con deber de reserva o ilegítimamente, (…)”.
(9)La prohibición de competencia sólo se refiere al ejercicio de la actividad profesional del agente como tal, no a la posibilidad de que el agente pase a promover y concluir operaciones comerciales similares pero a través de otro contrato, como por ejemplo, una concesión. La Ley 12/1992 de España, regula esta obligación en sus arts. 20 y 21 señalando que las partes podrán incluir una restricción o limitación de las actividades profesionales a desarrollar por el agente una vez extinguido dicho contrato. Dicho pacto de limitación de la competencia no podrá tener una duración superior a dos años a contar desde la extinción del contrato de agencia. Si el contrato de agencia se hubiere pactado por un tiempo menor, el pacto de limitación de la competencia no podrá tener una duración superior a un año. El art. 21, refiere los requisitos de validez del pacto de limitación de la competencia. El pacto de limitación de la competencia, que deberá formalizarse por escrito para su validez, sólo podrá extenderse a la zona geográfica o a ésta y al grupo de personas confiados al agente y sólo podrá afectar a la clase de bienes o de servicios objeto de los actos u operaciones promovidos o concluidos por el agente.

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MODELO CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN CON CLÁUSULA DE EXCLUSIVA


CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN CON CLAUSULA DE EXCLUSIVA

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN CON CLÁUSULA DE EXCLUSIVA

Conste por el presente documento el contrato de distribución con cláusula de exclusiva(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ………………………………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL DISTRIBUIDO; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….dela referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL DISTRIBUIDOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO es una persona jurídica de derecho privado constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación y comercialización de productos ……………, bajo la marca “………..”, cuya titularidad pertenece a EL DISTRIBUIDO.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL DISTRIBUIDOR, es una persona jurídica constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la comercialización de productos ………….., que se encuentra interesada en comercializar el producto referido en la cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL DISTRIBUIDO se obliga a transferir la propiedad de los bienes descritos en la cláusula primera a favor de EL DISTRIBUIDOR en el volumen y periodicidad que éste requiera; así como autorizarle a comercializar dichos bienes en la zona territorial descrita en la cláusula sexta. Por su parte, en contraprestación, EL DISTRIBUIDOR se obliga a pagar a EL DISTRIBUIDO el importe descrito en la cláusula sétima.

CARACTERES DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración indeterminada para el presente contrato, el cual empezará regir en forma inmediata desde la fecha de suscripción de este documento.
En consecuencia, cualquiera de las partes podrá poner fin a la relación jurídica patrimonial en cualquier momento, debiendo para ello remitir un preaviso a la contraparte por vía notarial con una anticipación no menor de …………. (…..) días hábiles(2). Transcurrido dicho plazo, el contrato queda resuelto de pleno derecho, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula décimo octava.
CLÁUSULA QUINTA.- EL DISTRIBUIDOR deja constancia que no le une ninguna relación laboral o de dependencia con EL DISTRIBUIDO. En consecuencia, EL DISTRIBUIDOR actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato(3).
Por lo tanto, queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL DISTRIBUIDOR, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula décimo segunda.
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la cláusula tercera comprende ………………………………..(4).

PRECIO Y FORMA DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación, EL DISTRIBUIDOR deberá pagar a EL DISTRIBUIDO el importe correspondiente al volumen de bienes que solicite a este último, menos el porcentaje de descuento referido en la cláusula décimo primera.
El pago del precio anteriormente referido deberá hacerse íntegramente en dinero y en el mismo acto de la entrega de la mercadería conforme a lo dispuesto en la cláusula siguiente.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA OCTAVA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a suministrar la mercadería requerida por EL DISTRIBUIDOR en un plazo no mayor a …. días de haberlo solicitado éste por escrito(5).
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega física de la mercadería que debe efectuar EL DISTRIBUIDO a EL DISTRIBUIDOR en el domicilio de este último.
CLÁUSULA NOVENA.- En el plazo de duración del presente contrato, EL DISTRIBUIDO se obliga a no abrir ningún establecimiento dentro del ámbito territorial descrito en la cláusula sexta. Asimismo, EL DISTRIBUIDO no podrá designar otro distribuidor en dicho territorio, ni atenderá órdenes de compra directa que provengan de dicha zona geográfica(6).
CLÁUSULA DÉCIMA.- Asimismo, EL DISTRIBUIDOR se obliga a distribuir y comercializar en condiciones de exclusividad los productos de EL DISTRIBUIDO; en consecuencia, no podrá distribuir y/o fabricar otros artículos idénticos o similares de otras marcas, en competencia con los que se obliga a comercializar.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a otorgar un porcentaje de descuento equivalente a …….% del valor de cada bien solicitado por EL DISTRIBUIDOR.
EL DISTRIBUIDO podrá aumentar el porcentaje de descuento en función al aumento en el volumen de productos adquiridos por EL DISTRIBUIDOR.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes convienen que EL DISTRIBUIDO determinará el precio unitario y al por mayor que deberá observar EL DISTRIBUIDOR para comercializar los productos referidos en la cláusula primera.
La determinación de dichos precios se realizará mediante una lista que EL DISTRIBUIDO deberá entregar a EL DISTRIBUIDOR cada vez que suministre las mercaderías solicitadas por EL DISTRIBUIDOR(7).
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Las partes convienen que como volumen mínimo de pedidos, EL DISTRIBUIDO deberá solicitar cada mes, ……(8) o más unidades del producto referido en la cláusula primera.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL DISTRIBUIDO podrá establecer directivas referentes a la realización de campañas promocionales, a la actividad publicitaria y de difusión. En consecuencia, EL DISTRIBUIDOR deberá ejecutar dichas directivas.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL DISTRIBUIDOR se obliga a guardar reserva de toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado, cartera de clientes, o de otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener de EL DISTRIBUIDO(9).
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL DISTRIBUIDOR no podrá ceder a terceros su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL DISTRIBUIDO.
Si EL DISTRIBUIDO consintiera la cesión de posición contractual, EL DISTRIBUIDOR deberá garantizar el cumplimiento de las obligaciones del nuevo distribuidor, en virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 1438 del Código Civil.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL DISTRIBUIDOR en las cláusulas sétima, décima, décimo tercera, décimo cuarta, décimo quinta y décimo sexta, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL DISTRIBUIDO comunique, por carta notarial a EL DISTRIBUIDOR que quiere valerse de esta cláusula.

INDEMNIZACIÓN POR CONCLUSIÓN DEL CONTRATO
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- En caso de que EL DISTRIBUIDO comunique a EL DISTRIBUIDOR la resolución del contrato en virtud de lo previsto en el segundo párrafo de la cláusula cuarta, EL DISTRIBUIDO deberá indemnizar a EL DISTRIBUIDOR en caso de que éste hubiere aportado nuevos clientes o hubiere desarrollado sensiblemente las operaciones del negocio.
Esta indemnización deberá calcularse tomando como base el …..% de la media anual de los ingresos por ventas obtenidas por EL DISTRIBUIDOR durante los primeros … meses.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….
EL DISTRIBUIDO EL DISTRIBUIDOR

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

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MODELO CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN SIN CLÁUSULA DE EXCLUSIVA


CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN SIN CLAUSULA DE EXCLUSIVA

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN SIN CLÁUSULA DE EXCLUSIVA

Conste por el presente documento el contrato de distribución sin cláusula de exclusiva(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………. …………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL DISTRIBUIDO; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL DISTRIBUIDOR; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO es una persona jurídica de derecho privado constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación y comercialización de productos ……………, bajo la marca “………..”, cuya titularidad pertenece a EL DISTRIBUIDO.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL DISTRIBUIDOR, es una persona jurídica constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la comercialización de productos ………….., que se encuentra interesada en comercializar el producto referido en la cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL DISTRIBUIDO se obliga a transferir la propiedad de los bienes descritos en la cláusula primera a favor de EL DISTRIBUIDOR en el volumen y periodicidad que éste requiera, así como autorizarle a comercializar dichos bienes en la zona territorial descrita en la cláusula sexta. Por su parte, en contraprestación, EL DISTRIBUIDOR se obliga a pagar a EL DISTRIBUIDO el importe descrito en la cláusula sétima.

CARACTERES DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de ……. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.
CLÁUSULA QUINTA.- EL DISTRIBUIDO deja constancia que no le une ninguna relación laboral o de dependencia con EL DISTRIBUIDOR. En consecuencia, EL DISTRIBUIDOR actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato(2).
Por lo tanto, queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL DISTRIBUIDOR, sin perjuicio de lo previsto en la cláusula décimo primera.
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la cláusula tercera comprende ………………………………..(3).
PRECIO Y FORMA DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que, en calidad de contraprestación, EL DISTRIBUIDOR deberá pagar a EL DISTRIBUIDO el importe correspondiente al volumen de bienes que solicite EL DISTRIBUIDOR, menos el porcentaje de descuento referido en la cláusula décima.
El pago del precio anteriormente referido deberá hacerse íntegramente en dinero y en el mismo acto de la entrega de la mercadería conforme a lo dispuesto en la cláusula siguiente.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA OCTAVA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a suministrar la mercadería requerida por EL DISTRIBUIDOR en un plazo no mayor a …. días de haberlo solicitado éste por escrito(4).
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega física de la mercadería que debe efectuar EL DISTRIBUIDO a EL DISTRIBUIDOR en el domicilio de este último.
CLÁUSULA NOVENA.- Queda expresamente establecido que el presente contrato es sin cláusula de exclusiva. Por lo tanto, EL DISTRIBUIDO podrá abrir establecimientos, sucursales o agencias, designar otro distribuidor o atender órdenes de compra directa, dentro del ámbito territorial descrito en la cláusula sexta(5).
CLÁUSULA DÉCIMA.- Asimismo, en el área geográfica descrita en la cláusula sexta, EL DISTRIBUIDOR podrá distribuir y comercializar artículos idénticos o similares a los suministrados por EL DISTRIBUIDO.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL DISTRIBUIDO se obliga a otorgar un porcentaje de descuento equivalente a …….% del valor de cada bien solicitado por EL DISTRIBUIDOR.
EL DISTRIBUIDO podrá aumentar el porcentaje de descuento en función al aumento en el volumen de productos adquiridos por EL DISTRIBUIDOR.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes convienen que EL DISTRIBUIDO determinará el precio unitario y al por mayor que deberá observar EL DISTRIBUIDOR para comercializar los productos referidos en la cláusula primera.
La determinación de dichos precios se realizará mediante una lista que EL DISTRIBUIDO deberá entregar a EL DISTRIBUIDOR cada vez que suministre las mercaderías solicitadas por EL DISTRIBUIDOR(6).
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Las partes convienen que como volumen mínimo de pedidos, EL DISTRIBUIDO deberá solicitar cada mes, ……(7) o más unidades del producto referido en la cláusula primera.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL DISTRIBUIDO podrá establecer directivas referentes a la realización de campañas promocionales, a la actividad publicitaria y de difusión. En consecuencia, EL DISTRIBUIDOR deberá ejecutar dichas directivas.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL DISTRIBUIDOR se obliga a guardar reserva de toda la información económica, financiera, contable, laboral, estratégica, de mercado, cartera de clientes, o de otra índole, que en la ejecución del presente contrato pueda obtener de EL DISTRIBUIDO(8).
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL DISTRIBUIDOR no podrá ceder a terceros su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL DISTRIBUIDO.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL DISTRIBUIDOR en las cláusulas sétima, décimo tercera, décimo cuarta, décimo quinta y décimo sexta, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL DISTRIBUIDO comunique, por carta notarial, a EL DISTRIBUIDOR que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….
                                  EL DISTRIBUIDO                               EL DISTRIBUIDOR
ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1)El contrato de distribución es aquel contrato que otorga al distribuidor el derecho de vender en un sector determinado los productos elaborados por el distribuido. Ahora bien, el contrato de distribución será sin cláusula de exclusiva cuando las partes establezcan que el distribuido podrá vender por sí mismo o a través de terceros productos idénticos o similares a los que son materia del contrato de distribución en el territorio o área geográfica designada al distribuidor.
A diferencia de países como Guatemala, Panamá, Honduras, Costa Rica, El Salvador y Nicaragua; y las legislaciones de los países de la Unión Europea que han regulado este contrato bien en leyes especiales o en sus códigos de comercio, en nuestro país carece de regulación, es decir, es atípico, siéndole de aplicación el art. 1353 del Código Civil.
(2)Por medio de esta cláusula generalmente se tiende a limitar la responsabilidad del distribuido frente a terceros, pues se afirma que en virtud del principio de relatividad de los contratos, éstos sólo surten efectos entre aquéllos que lo celebraron. En ese sentido, tanto distribuidor como distribuido son sujetos autónomos e independientes uno de otro, siendo que el primero es responsable directamente frente a terceros de la mercancía adquirida al distribuido. Otra posición doctrinaria y la que al parecer es la mayoritaria, establece que el distribuido o fabricante es responsable frente a las demandas por productos defectuosos y por los daños que pudiera causar a terceros, esto sobre todo cuando el adquirente es un consumidor.
(3)Territorio o asignación de área geográfica determinada, la cual delimita la actuación del distribuidor en su dimensión espacial, impidiéndole efectuar las actividades fuera de la zona asignada. Este elemento es considerado esencial por la doctrina, no así la exclusividad, que se supedita a lo pactado entre las partes.
(4)La inclusión de la cláusula de aprovisionamiento es opcional, pues no es un elemento esencial. Si no se pacta que será el distribuido quien proveerá de los insumos al distribuidor, se puede establecer quiénes serán los proveedores a los que deberá recurrir éste.
(5)En los contratos de distribución puede pactarse que el distribuido goce o no de una cláusula de exclusividad. Cuando el contrato de distribución es sin cláusula de exclusiva, el distribuido podrá comercializar por sí mismo o a través de terceros, productos idénticos o similares a los otorgados al distribuidor.
(6)A través de la cláusula de imposición de precios de reventa, se pretende lograr incentivar al distribuidor para secundar una política de promoción de los productos o servicios, en cuanto ello garantiza el conocimiento previo de los márgenes de beneficios. Sin embargo, puede considerarse como una cláusula de atadura y configurar por consiguiente un acto restrictivo de la Libre Competencia, pero el art. 14 de la Decisión 291, si bien señala en forma explícita las cláusulas restrictivas, no las prohíbe dejando dicha decisión sujeta a la discrecionalidad de la autoridad competente.
(7)Cláusula de atadura, ver nota a pie, N° 6.
(8)El incumplimiento de esta obligación por parte del distribuidor, configura el supuesto de violación de secretos, considerado un acto desleal en el inciso del artículo 15º del T.U.O. de la Ley sobre Represión de la Competencia Desleal, Decreto Supremo Nº 039-2000-ITINCI del 11/12/2000, “Se considera desleal: a) la divulgación o explotación sin autorización de su titular, de los conocimientos, informaciones, ideas, procedimientos técnicos o de cualquier otra índole, de propiedad de éste, y a los que un tercero haya tenido acceso legítimamente, pero con deber de reserva, o ilegítimamente,(..)”.

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MODELO PERMUTA CON SALDO EN DINERO


CONTRATO DE PERMUTA CON SALDO DE DINERO

PERMUTA CON SALDO EN DINERO

Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una donde conste el contrato de permuta que celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. Nº …….., de estado civil soltero y con domicilio en ………. ………………..; y de otra parte don BBB, identificado con D.N.I. Nº …….., de estado civil soltero y con domicilio en …………………..; ambos en calidad de permutantes; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES:
PRIMERA.- Don AAA es propietario del inmueble ubicado en ………………………., distrito ….., provincia ….. y departamento de ….., el mismo que se encuentra inscrito en la partida electrónica Nº ….. del Registro de la Propiedad Inmueble de ….., cuya área, linderos y medidas perimétricas se hallan consignados en el referido documento registral.
Las partes dejan constancia que el inmueble a que se refiere esta cláusula se encuentra desocupado, en buen estado de conservación y habitabilidad, y sin mayor desgaste que el producido por el uso normal y ordinario; y está valorizado en S/. ….. (….. y 00/100 nuevos soles), según tasación efectuada por el perito …….
SEGUNDA.- Don BBB es propietario del vehículo usado, marca ….., modelo ….., año de fabricación ….., de color ….., Nº de motor ….., Nº de serie ….. y con placa de rodaje Nº …..
Del mismo modo, se deja constancia que el vehículo a que se refiere esta cláusula se encuentra en buen estado de conservación y funcionamiento, sin mayor desgaste que el producido por el uso normal y ordinario; y está valorizado en S/. ….. (….. y 00/100 nuevos soles), según tasación efectuada por el perito …….

OBJETO DEL CONTRATO:
TERCERA.- Por el presente contrato, ambas partes se obligan a transferirse, recíprocamente, la propiedad de los bienes descritos en las cláusulas precedentes, a título de permuta, dejando constancia de que los referidos bienes no tienen valores comerciales equivalentes, tal como se desprende de las cláusulas primera y segunda; en consecuencia, don BBB se obliga a pagar a don AAA, el saldo de la permuta en la forma y oportunidad a que se contrae la cláusula siguiente.

SALDO DE LA PERMUTA:
CUARTA.- Las partes dejan establecido que la diferencia de valor entre los bienes permutados asciende a de S/. ….. (….. y 00/100 nuevos soles), suma que equivale al …% del valor asignado en este contrato al inmueble permutado y que don BBB pagará a don AAA, en dinero en efectivo, en la siguiente forma y oportunidades:
– S/. ….. (….. y 00/100 nuevos soles), el día …………..
– S/. ….. (….. y 00/100 nuevos soles), el día …………..
– S/. ….. (….. y 00/100 nuevos soles), el día …………..
– S/. ….. (….. y 00/100 nuevos soles), el día …………..

El lugar de pago será el domicilio de ………

OBLIGACIONES DE LAS PARTES:
QUINTA.- Ambas partes se obligan a entregar recíprocamente los bienes objeto de sus respectivas prestaciones, dentro de los … días siguientes a la fecha de la firma de este documento, acto que se verificará con la entrega de las llaves del inmueble y con la entrega física del vehículo, respectivamente.
SEXTA.- Del mismo modo, ambas partes se obligan a entregar, conjuntamente con los bienes objeto de sus respectivas prestaciones, todos los documentos relativos a la propiedad y uso de los mismos.
SÉTIMA.- Cada una de las partes se obliga a entregar, respectivamente, las llaves del inmueble y el vehículo materia de este contrato, en el domicilio de la otra; y cada una deberá recibir tales bienes en la forma y oportunidad pactadas, declarando conocer el estado de conservación en que se encuentran dichos bienes.
OCTAVA.- Don BBB está obligado a pagar a don AAA, el saldo de la permuta en la forma y oportunidades estipuladas en la cláusula cuarta de este documento.

OBLIGACIONES DE SANEAMIENTO:
NOVENA.- Ambas partes declaran que los bienes objeto de sus prestaciones se encuentran, al momento de celebrarse este contrato, libres de toda carga, gravamen, derecho real de garantía, medida judicial o extrajudicial y en general de todo acto o circunstancia que impida, prive o limite la libre disponibilidad, y/o el derecho de propiedad, posesión o uso de los referidos bienes. No obstante, las partes se obligan al saneamiento por evicción, que comprenderá todos los conceptos previstos en el art. 1495 del Código Civil.
DÉCIMA.- No obstante la declaración de las partes, en las cláusulas primera y segunda de este documento, con relación al buen estado de conservación y funcionamiento de los bienes objeto de sus respectivas prestaciones, ambos se obligan al saneamiento por vicios ocultos y por hecho propio existentes al momento de la transferencia.

GASTOS Y TRIBUTOS:
DÉCIMO PRIMERA.- Las partes acuerdan que todos los gastos y tributos que origine la celebración, formalización y ejecución del presente contrato serán asumidos por ambas en forma equivalente.
DÉCIMO SEGUNDA.- Las partes declaran que al momento de celebrarse este contrato, no tienen ninguna obligación tributaria pendiente de pago respecto de los bienes objeto de las prestaciones a su cargo.(*)
DÉCIMO TERCERA.- En las relaciones personales entre las partes, cada una asumirá o reembolsará a la otra, si es el caso, los tributos que correspondan a los bienes materia del contrato hasta antes de la transferencia. Asimismo, cada una asumirá los tributos que se generen con motivo de dicha transferencia y con posterioridad a ella.

COMPETENCIA TERRITORIAL:
DÉCIMO CUARTA.- Para efectos de cualquier controversia que se genere con motivo de la celebración y ejecución de este contrato, las partes se someten a la competencia territorial de los jueces y tribunales de ……

DOMICILIO:
DÉCIMO QUINTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY:
DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
Sírvase usted, señor notario público, insertar la introducción y conclusión de ley, y cursar partes al Registro de la Propiedad Inmueble para la correspondiente inscripción.
Firmado en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de …..

PERMUTANTE A PERMUTANTE B

NORMAS APLICABLES:
CÓDIGO CIVIL:
Art .1118 (Hipotecas legales), inc. 1º.
Art. 1531 (Normas para la calificación del contrato).
Art. 1602 (Definición de permuta).
Art. 1603 (Normas aplicables a la permuta).
LEY DE TRIBUTACIÓN MUNICIPAL, D. LEG. Nº 776.
Art. 7 (Formalización de la compraventa e inscripción registral)
Art. 8 (Impuesto Predial) y ss.
Art. 21 (Impuesto de Alcabala) y ss.
Art. 30 (Impuesto al Patrimonio Vehicular) y ss.

NOTAS REGISTRALES:
– Debe valorizarse ambos bienes para efectos del cálculo de los derechos notariales y registrales.

NOTAS TRIBUTARIAS:
– El Impuesto de Alcabala grava la transferencia de inmuebles urbanos y rústicos a título oneroso o gratuito, siendo sujeto pasivo del impuesto, en calidad de contribuyente, el adquirente del inmueble. Por ello, si las obligaciones de los permutantes es la de transferir bienes inmuebles, ambos contratantes tendrían que pagar el Impuesto de Alcabala correspondiente (arts. 21° y 23° de la Ley de Tributación Municipal, Decreto Legislativo 776 del 31/12/93).

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MODELO PERMUTA SIMPLE: MODELO GENÉRICO


CONTRATO DE PERMUTA SIMPLE: MODELO GENÉRICO

PERMUTA SIMPLE: MODELO GENÉRICO

Conste por el presente documento el contrato de permuta que celebran de una parte don AAA, identificado con D.N.I. Nº …….., de estado civil soltero y con domicilio en ………………..; y de otra parte don BBB, identificado con D.N.I. Nº …….., de estado civil soltero y con domicilio en …………………..; ambos en calidad de permutantes; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES:
PRIMERA.- Don AAA es propietario de la máquina impresora digital usada, marca ….., modelo ….., año de fabricación ….., Nº de serie ….., la misma que se encuentra en buen estado de funcionamiento y conservación, estando valorizada en S/. ….. (….. y 0/100 nuevos soles), según tasación efectuada por el perito ……….
SEGUNDA.- Don BBB es propietario de la máquina cosedora de libros semi industrial usada, marca ….., modelo ….., año de fabricación ….., Nº de serie ….., la misma que se encuentra en buen estado de funcionamiento y conservación, estando valorizada en S/. ….. (….. y 0/100 nuevos soles), según tasación efectuada por el perito ……….

OBJETO DEL CONTRATO:
TERCERA.- Por el presente contrato, ambas partes se obligan a transferirse, recíprocamente, la propiedad de los bienes descritos en las cláusulas precedentes, a título de permuta, dejando constancia de que los referidos bienes tienen valores comerciales equivalentes, tal como se desprende de las cláusulas primera y segunda de este documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES:
CUARTA.- Ambas partes se obligan a entregar recíprocamente los bienes objeto de sus respectivas prestaciones, dentro de los … días siguientes a la fecha de la firma de este documento, acto que se verificará con la entrega física de los mismos.
QUINTA.- Del mismo modo, ambas partes se obligan a entregar, conjuntamente con los bienes objeto de sus respectivas prestaciones, todos los documentos relativos a la propiedad y uso de los mismos.
SEXTA.- Cada una de las partes se obliga a entregar el bien objeto de la prestación a su cargo en el domicilio de la otra; y ésta deberá recibirlo en la forma y oportunidad pactadas, declarando conocer el estado de conservación y funcionamiento en que se encuentra.

OBLIGACIONES DE SANEAMIENTO:
SÉTIMA.- Ambas partes declaran que los bienes objeto de sus prestaciones se encuentran, al momento de celebrarse este contrato, libres de toda carga, gravamen, derecho real de garantía, medida judicial o extrajudicial y en general de todo acto o circunstancia que impida, prive o limite la libre disponibilidad, y/o el derecho de propiedad, posesión o uso de los referidos bienes. No obstante, las partes se obligan al saneamiento por evicción, que comprenderá todos los conceptos previstos en el art. 1495 del Código Civil.
OCTAVA.- Del mismo modo, ambas partes se obligan recíprocamente al saneamiento por vicios ocultos y por hecho propio existentes al momento de la transferencia.

GASTOS Y TRIBUTOS:
NOVENA.- Las partes acuerdan que todos los gastos y tributos que origine la celebración, formalización y ejecución del presente contrato serán asumidos por ambas en forma equivalente.
DÉCIMA.- Las partes declaran que al momento de celebrarse este contrato, no tienen ninguna obligación tributaria pendiente de pago respecto de los bienes objeto de las prestaciones a su cargo.
DÉCIMO PRIMERA.- En las relaciones personales entre las partes, cada una asumirá o reembolsará a la otra, si es el caso, los tributos que correspondan a los bienes materia del contrato hasta antes de la transferencia. Asimismo, cada una asumirá los tributos que se generen con motivo de dicha transferencia y con posterioridad a ella.
COMPETENCIA TERRITORIAL:
DÉCIMO SEGUNDA.- Para efectos de cualquier controversia que se genere con motivo de la celebración y ejecución de este contrato, las partes se someten a la competencia territorial de los jueces y tribunales de ……

DOMICILIO:
DÉCIMO TERCERA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY:
DÉCIMO CUARTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de …..

PERMUTANTE A PERMUTANTE B
NORMAS APLICABLES:
CÓDIGO CIVIL:
Art. 1602 (Definición de permuta).
Art. 1603 (Normas aplicables a la permuta).

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MODELO CONTRATO DE RENTING


CONTRATO DE RENTING

CONTRATO DE RENTING

Conste por el presente documento el contrato de renting(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° …………………., inscrita en la partida electrónica N° ……. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDADOR; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° ……………… del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………………. ………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ARRENDADOR es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse al arrendamiento, bajo modalidad de renting, de bienes y equipos de impresión gráfica.

En ese sentido, cuenta en su stock con una impresora offset de marca ……….., modelo ………, en perfecto estado de conservación.

Asimismo, EL ARRENDADOR cuenta con un personal de técnicos especializados en el uso, mantenimiento y reparación del bien anteriormente referido.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la edición de publicaciones ………………………. En ese sentido, a fin de atender el incremento de la demanda de sus servicios que tiene en esta temporada, requiere disponer del bien descrito en la cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a ceder el uso y disfrute del bien descrito en la cláusula primera en favor de EL ARRENDATARIO, así como a brindar el servicio complementario descrito en la cláusula sétima. Por su parte, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar a EL ARRENDADOR el monto de la renta pactada en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR en calidad de contraprestación por el uso del bien, asciende a la suma de US $ ………………… (……………….. Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL ARRENDADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, el primer día útil de cada mes.

PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de …. meses(2), los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- EL ARRENDADOR se obliga a entregar el bien descrito en la cláusula primera, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la puesta a disposición e instalación que realice EL ARRENDADOR, a través de su servicio técnico, en el domicilio de EL ARRENDATARIO.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a prestar a favor de EL ARRENDATARIO el servicio de asesoría e instrucción que sean necesarios para el buen manejo del bien arrendado, así como para obtener los mayores recursos y ventajas en su productividad.
En ese sentido, en caso de que así lo solicite EL ARRENDATARIO a través de medio escrito, EL ARRENDADOR, deberá destacar a una persona calificada para el manejo del bien arrendado, por el lapso de tiempo que sea necesario para capacitar y adiestrar al personal de EL ARRENDATARIO en el buen manejo del bien(3).
Queda expresamente convenido que EL ARRENDATARIO no estará obligado a efectuar algún pago o retribución por los servicios referidos en esta cláusula, los mismos que deberán ser íntegramente sufragados por EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA OCTAVA.- EL ARRENDADOR se obliga a brindar, al solo pedido de EL ARRENDATARIO, todo el servicio técnico de mantenimiento que sea necesario para el buen estado de conservación del bien materia del presente contrato.
En ese sentido, en caso de cualquier desperfecto o desarreglo propio del uso del bien, EL ARRENDADOR deberá correr con los gastos de reparación.
CLÁUSULA NOVENA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el monto de la renta, en la forma, oportunidad y lugar pactados, con sujeción a lo convenido en la cláusula cuarta.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL ARRENDADOR podrá verificar, en cualquier momento y sin previo aviso, el estado de conservación y el buen uso del bien arrendado. En ese sentido, EL ARRENDATARIO deberá permitir el ingreso del personal técnico de EL ARRENDADOR a fin de proceder a la inspección(4).
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a explotar económicamente el bien materia del presente contrato con la diligencia de un ordenado comerciante.
En ese sentido, EL ARRENDATARIO garantiza a EL ARRENDADOR que la explotación económica del bien arrendado no implicará el deterioro, pérdida o destrucción del mismo, salvo el desgaste propio de su uso normal.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- Al término del plazo de duración del presente contrato previsto en la cláusula quinta, EL ARRENDATARIO se obliga a devolver el bien arrendado a EL ARRENDADOR en las mismas condiciones en que la recibió de éste, salvo el desgaste por su uso normal.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL ARRENDATARIO no podrá ceder a terceros el bien materia del presente contrato, así como no podrá subarrendar o ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ARRENDADOR.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- En caso de que EL ARRENDATARIO incumpla con la obligación descrita en la cláusula cuarta, EL ARRENDATARIO deberá pagar a EL ARRENDADOR por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ……………………………………… (…………………………. Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por EL ARRENDATARIO en las cláusulas novena, décima, décimo primera y décimo tercera constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ARRENDADOR comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL ARRENDADOR EL ARRENDATARIO

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1)El contrato de renting, también conocido como arrendamiento empresarial, es aquel por el cual una empresa de renting se obliga a ceder el uso y disfrute de bienes de equipo a un usuario (persona natural o jurídica), así como a prestarle una serie de servicios adicionales, recibiendo en contraprestación una renta determinada. Es precisamente la prestación de servicios adicionales lo que diferencia al renting del simple arrendamiento, contrato este último en el cual el arrendador sólo se obliga a ceder el uso del bien arrendado. En el renting, en cambio, el arrendador se encuentra obligado a brindar al arrendatario una asesoría permanente y constante del buen manejo del bien, inclusive adiestrando al personal de la empresa arrendataria. En consecuencia, esta obligación del arrendador constituye, a la par de la cesión del uso del bien, una de caracter principal y esencial en el contrato de renting, por lo que su inexistencia acarrearía que no estemos frente a esta modalidad negocial.
(2)A diferencia del leasing, que es un contrato a mediano o largo plazo, el renting es un contrato que suele ser de un período corto de tiempo. Esto es en razón de que el propietario del bien lo arrienda sucesivamente a varios arrendatarios, por lo que la vida útil del bien materia del renting suele exceder la duración de cada contrato, a diferencia de lo que sucede en el leasing financiero. Otra diferencia es que al final del plazo del contrato de renting no existirá opción de compra del bien arrendado por un valor residual, lo que sí suele suceder en el leasing.
(3)En el renting suele convenirse que el arrendatario tendrá derecho a servirse del personal técnico de la arrendadora para que este personal opere por un lapso de tiempo los bienes arrendados.
(4)La facultad de inspección o verificación del buen uso y conservación del bien arrendado es un elemento consustancial del renting, en la medida que esto le permitirá al arrendador la reutilización del equipo en perfectas condiciones para futuros contratos de renting.

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MODELO CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA


CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA

Conste por el presente documento el contrato de arrendamiento de empresa(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° …………………., inscrita en la partida electrónica N° ……. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDADOR; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° ……… del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ARRENDADOR es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la comercialización de …………………………… Asimismo, a la fecha de celebración del presente contrato, EL ARRENDADOR declara tener un …… % de participación en dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del …. de …………. de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL ARRENDADOR ha decidido ceder en arrendamiento la empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los demás elementos que conforman el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes muebles, signos distintivos, el good will, los contratos de trabajo, etc., conceptos que se encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato(2).
CLÁUSULA TERCERA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la comercialización de ……………………….

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a ceder el uso y disfrute de la empresa descrita en la cláusula segunda en favor de EL ARRENDATARIO, a título de arrendamiento. Por su parte, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar a EL ARRENDADOR el monto de la renta pactada en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR en calidad de contraprestación por el uso de la empresa, asciende a la suma de US $ ………………… (……………….. Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta, anteriormente referida, deberá efectuarse en el domicilio de EL ARRENDADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, el primer día útil de cada mes.

PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de …. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a entregar la empresa, con todos sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el Anexo I, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde opera la empresa, así como de los demás elementos descritos en el referido anexo. La entrega de estos bienes deberá hacerse mediante acta notarial.
CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, los titulares del 100% de las acciones de EL ARRENDADOR se obligan a ceder en uso en favor de EL ARRENDATARIO la integridad de sus acciones. Dicha cesión implica que EL ARRENDATARIO podrá ejercer los derechos políticos y económicos que le son inherentes a los titulares de las acciones.
La cesión en uso en favor de EL ARRENDATARIO deberá inscribirse en la matrícula de acciones de EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA NOVENA.- En el plazo de duración del presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a no realizar, directamente o a través de terceros, actividad económica que pueda competir con el giro comercial de la empresa que cede en uso y disfrute a EL ARRENDATARIO.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a brindar, al solo pedido de EL ARRENDATARIO, toda la información de publicidad, marketing o estrategias comerciales que resulte relevante y necesaria para mantener el posicionamiento en el mercado de la empresa materia de arrendamiento.
Igualmente, EL ARRENDATARIO podrá solicitar todos los informes y documentos que permitan una mejor administración de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el monto de la renta, en la forma, oportunidad y lugar pactados, con sujeción a lo convenido en la cláusula quinta.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO se obliga a explotar económicamente la empresa como un ordenado comerciante y sin variar su giro empresarial.
En ese sentido, EL ARRENDATARIO garantiza a EL ARRENDADOR que la explotación económica no implicará el deterioro, pérdida o destrucción de la infraestructura, imagen comercial y posicionamiento en el mercado de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Al término del plazo de duración del presente contrato previsto en la cláusula sexta, EL ARRENDATARIO se obliga a devolver la empresa a EL ARRENDADOR en las mismas condiciones en que la recibió de éste, salvo el desgaste normal de las instalaciones y muebles.
En dicho sentido, al momento de la devolución del bien materia del presente contrato, deberá levantarse un acta notarial en la que EL ARRENDADOR declare su conformidad con el estado de devolución de la empresa, si es que así corresponde; o, en caso de que tenga observaciones con el estado de conservación de aquélla, señale las razones de su discrepancia.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Asimismo, dentro del plazo de duración del presente contrato, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el importe de todos los servicios públicos, tales como agua y desagüe, energía eléctrica, teléfono y otros suministrados en beneficio de la empresa.
Igualmente, se incluye en esta cláusula la obligación de pagar los tributos municipales de parques y jardines, relleno sanitario, serenazgo y otros que graven el bien inmueble que forma parte de la empresa arrendada, con excepción del impuesto al patrimonio predial el cual corresponde exclusivamente a EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL ARRENDATARIO no podrá ceder a terceros, alguno de los bienes conformantes de la empresa materia del presente contrato, así como no podrá subarrendar o ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ARRENDADOR.

GARANTÍA
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En garantía de la obligación asumida por EL ARRENDATARIO en el último párrafo de la cláusula décimo segunda y en la cláusula décimo tercera, EL ARRENDATARIO entrega una Carta Fianza otorgada por el Banco ………………………….. en favor de EL ARRENDADOR. Dicha carta fianza, que se adjunta al presente documento como Anexo II, es solidaria, incondicionada, irrevocable y de realización automática, la misma que es válida hasta el momento en que EL ARRENDADOR declare su conformidad con las condiciones de devolución de la empresa.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En caso de que EL ARRENDATARIO incumpla con la obligación descrita en la cláusula quinta, EL ARRENDATARIO deberá pagar a EL ARRENDADOR por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ……………………………………… (…………………………. Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por EL ARRENDATARIO en las cláusulas décimo primera, décimo segunda, décimo cuarta y décimo quinta del presente documento, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ARRENDADOR comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL ARRENDADOR EL ARRENDATARIO

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1)El contrato de arrendamiento de empresa, también conocido como arrendamiento de unidad productiva, es aquel por el cual el titular de una sociedad o persona natural cede a otra el uso o explotación de su empresa por un tiempo definido, recibiendo en contraprestación una renta determinada. CANO RICO, José Ramón. “Manual práctico de contratación mercantil”. Editorial Tecnos S.A. Tomo I, pág. 817.
(2)Para que estemos frente a un arrendamiento de empresa es necesario que la empresa arrendada esté integrada con todos los elementos que sean fundamentales para su propio funcionamiento de modo que el arrendador pueda explotarla en las mismas condiciones que el arrendatario. CANO RICO, José Ramón. Op. cit., pág. 818.

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MODELO CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA


Arrendamiento de empresas

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE EMPRESA

Conste por el presente documento el contrato de arrendamiento de empresa(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° …………………., inscrita en la partida electrónica N° ……. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDADOR; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° ……… del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ARRENDADOR es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la comercialización de …………………………… Asimismo, a la fecha de celebración del presente contrato, EL ARRENDADOR declara tener un …… % de participación en dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del …. de …………. de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL ARRENDADOR ha decidido ceder en arrendamiento la empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los demás elementos que conforman el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes muebles, signos distintivos, el good will, los contratos de trabajo, etc., conceptos que se encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato(2).
CLÁUSULA TERCERA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la comercialización de ……………………….

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a ceder el uso y disfrute de la empresa descrita en la cláusula segunda en favor de EL ARRENDATARIO, a título de arrendamiento. Por su parte, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar a EL ARRENDADOR el monto de la renta pactada en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR en calidad de contraprestación por el uso de la empresa, asciende a la suma de US $ ………………… (……………….. Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta, anteriormente referida, deberá efectuarse en el domicilio de EL ARRENDADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, el primer día útil de cada mes.

PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de …. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a entregar la empresa, con todos sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el Anexo I, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde opera la empresa, así como de los demás elementos descritos en el referido anexo. La entrega de estos bienes deberá hacerse mediante acta notarial.
CLÁUSULA OCTAVA.- Asimismo, los titulares del 100% de las acciones de EL ARRENDADOR se obligan a ceder en uso en favor de EL ARRENDATARIO la integridad de sus acciones. Dicha cesión implica que EL ARRENDATARIO podrá ejercer los derechos políticos y económicos que le son inherentes a los titulares de las acciones.
La cesión en uso en favor de EL ARRENDATARIO deberá inscribirse en la matrícula de acciones de EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA NOVENA.- En el plazo de duración del presente contrato, EL ARRENDADOR se obliga a no realizar, directamente o a través de terceros, actividad económica que pueda competir con el giro comercial de la empresa que cede en uso y disfrute a EL ARRENDATARIO.
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL ARRENDADOR se obliga a brindar, al solo pedido de EL ARRENDATARIO, toda la información de publicidad, marketing o estrategias comerciales que resulte relevante y necesaria para mantener el posicionamiento en el mercado de la empresa materia de arrendamiento.
Igualmente, EL ARRENDATARIO podrá solicitar todos los informes y documentos que permitan una mejor administración de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el monto de la renta, en la forma, oportunidad y lugar pactados, con sujeción a lo convenido en la cláusula quinta.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO se obliga a explotar económicamente la empresa como un ordenado comerciante y sin variar su giro empresarial.
En ese sentido, EL ARRENDATARIO garantiza a EL ARRENDADOR que la explotación económica no implicará el deterioro, pérdida o destrucción de la infraestructura, imagen comercial y posicionamiento en el mercado de la empresa.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- Al término del plazo de duración del presente contrato previsto en la cláusula sexta, EL ARRENDATARIO se obliga a devolver la empresa a EL ARRENDADOR en las mismas condiciones en que la recibió de éste, salvo el desgaste normal de las instalaciones y muebles.
En dicho sentido, al momento de la devolución del bien materia del presente contrato, deberá levantarse un acta notarial en la que EL ARRENDADOR declare su conformidad con el estado de devolución de la empresa, si es que así corresponde; o, en caso de que tenga observaciones con el estado de conservación de aquélla, señale las razones de su discrepancia.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Asimismo, dentro del plazo de duración del presente contrato, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar puntualmente el importe de todos los servicios públicos, tales como agua y desagüe, energía eléctrica, teléfono y otros suministrados en beneficio de la empresa.
Igualmente, se incluye en esta cláusula la obligación de pagar los tributos municipales de parques y jardines, relleno sanitario, serenazgo y otros que graven el bien inmueble que forma parte de la empresa arrendada, con excepción del impuesto al patrimonio predial el cual corresponde exclusivamente a EL ARRENDADOR.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL ARRENDATARIO no podrá ceder a terceros, alguno de los bienes conformantes de la empresa materia del presente contrato, así como no podrá subarrendar o ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ARRENDADOR.

GARANTÍA
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- En garantía de la obligación asumida por EL ARRENDATARIO en el último párrafo de la cláusula décimo segunda y en la cláusula décimo tercera, EL ARRENDATARIO entrega una Carta Fianza otorgada por el Banco ………………………….. en favor de EL ARRENDADOR. Dicha carta fianza, que se adjunta al presente documento como Anexo II, es solidaria, incondicionada, irrevocable y de realización automática, la misma que es válida hasta el momento en que EL ARRENDADOR declare su conformidad con las condiciones de devolución de la empresa.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- En caso de que EL ARRENDATARIO incumpla con la obligación descrita en la cláusula quinta, EL ARRENDATARIO deberá pagar a EL ARRENDADOR por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ……………………………………… (…………………………. Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por EL ARRENDATARIO en las cláusulas décimo primera, décimo segunda, décimo cuarta y décimo quinta del presente documento, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ARRENDADOR comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

                               EL ARRENDADOR                                                   EL ARRENDATARIO

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1)El contrato de arrendamiento de empresa, también conocido como arrendamiento de unidad productiva, es aquel por el cual el titular de una sociedad o persona natural cede a otra el uso o explotación de su empresa por un tiempo definido, recibiendo en contraprestación una renta determinada. CANO RICO, José Ramón. “Manual práctico de contratación mercantil”. Editorial Tecnos S.A. Tomo I, pág. 817.
(2)Para que estemos frente a un arrendamiento de empresa es necesario que la empresa arrendada esté integrada con todos los elementos que sean fundamentales para su propio funcionamiento de modo que el arrendador pueda explotarla en las mismas condiciones que el arrendatario. CANO RICO, José Ramón. Op. cit., pág. 818.

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MODELO CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)


CONTRATO DE SHOPPING CENTER (CENTRO COMERCIAL)

Conste por el presente documento el contrato de shopping center(1), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ……………….., inscrita en la partida electrónica N° …….. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ………………., con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ADMINISTRADOR; y de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° … del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en …………………….., debidamente representada por su gerente general don ………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ….. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL COMERCIANTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la construcción y gestión de centros comerciales para su explotación comercial.
En ese sentido, EL ADMINISTRADOR cuenta con un paseo de compras(2) denominado “……………”, ubicado en ………………., el mismo que cuenta con una playa de estacionamiento para toda clase de vehículos motorizados cuya extensión es de ………..m2. Asimismo, el área construida sobre la que se levanta el centro comercial es de ……….m2, contando con dos ascensores de vista panorámica; espaciosos corredores con escaleras eléctricas; servicios bancarios; de correo y telégrafo; teléfonos públicos; además de bares, restaurantes, cadenas de cines, teatros, comedores de comida rápida, etc.; todos ellos de renombre mundial y marcas de prestigio, conforme se detalla en la cláusula ….. del Reglamento Interno del Centro Comercial que como anexo se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA SEGUNDA.- EL COMERCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima cerrada cuyo objeto social es la comercialización de prendas de vestir para caballeros bajo la marca “………………..”; interesada en colocar sus productos en el paseo de compras de propiedad de EL ADMINISTRADOR.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL ADMINISTRADOR se obliga a ceder el uso del establecimiento referido en la cláusula cuarta, así como a brindarle los servicios complementarios detallados en la cláusula quinta; por lo que en contraprestación, EL COMERCIANTE se obliga a pagar a EL ADMINISTRADOR en calidad de renta el monto referido en la cláusula sétima, en la forma y oportunidad convenidas.

CARACTERES DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Las partes convienen que el establecimiento referido en la cláusula tercera será el signado con el número …….., el mismo que cuenta con …….m2 y está ubicado en el ……… piso del paseo de compras referido en el segundo párrafo de la cláusula primera, conforme al plano de dicho centro comercial que como anexo se adjunta al presente documento.
CLÁUSULA QUINTA.- Los servicios adicionales referidos en la cláusula tercera constituyen el mantenimiento de la playa de estacionamiento; mantenimiento y limpieza del centro comercial; los gastos de administración; y el servicio de vigilancia.

PLAZO DEL CONTRATO
CLÁUSULA SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de …. años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento.

RENTA: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA SÉTIMA.- Las partes acuerdan que el monto de la renta que pagará EL COMERCIANTE a EL ADMINISTRADOR en calidad de contraprestación por el uso del bien y de los servicios adicionales referidos en la cláusula quinta, asciende a la suma de US $ …………….. (……… Dólares Americanos) mensuales.
El pago de la renta anteriormente referida deberá efectuarse en el domicilio de EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer día útil de cada mes.

PUBLICIDAD Y SERVICIOS BÁSICOS
CLÁUSULA OCTAVA.- EL COMERCIANTE se obliga a contribuir al fondo de publicidad y promoción(3) descrito en la cláusula …. del Reglamento Interno. En tal sentido, EL COMERCIANTE deberá pagar en forma trimestral la cantidad de US $ ……………. (……….. Dólares Americanos). Este pago deberá efectuarse en el domicilio de EL ADMINISTRADOR, íntegramente en dinero y en forma adelantada, es decir, en el primer día hábil del mes que es exigible.
Dicho monto será utilizado en el diseño y elaboración de campañas publicitarias que beneficiarán a todas las tiendas.
CLÁUSULA NOVENA.- Queda expresamente establecido que el pago detallado en la cláusula sétima no incluye de ninguna manera los costos de servicios públicos de electricidad, agua y teléfono.
En ese sentido, conforme a la cláusula …… del Reglamento Interno, el importe total de los servicios básicos del centro comercial “………….” deberán ser divididos en partes iguales entre todos los comerciantes.
Por lo tanto, EL COMERCIANTE se obliga a pagar el importe que le corresponda íntegramente en dinero, en forma adelantada, en el domicilio de EL COMERCIANTE y en la cantidad que aparezca en los recibos mensuales que emitirá EL ADMINISTRADOR.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL ADMINISTRADOR
CLÁUSULA DÉCIMA.- Conforme a las cláusulas anteriores, EL ADMINISTRADOR deberá hacer constar en los recibos que emita, el pago del fondo de publicidad y de los servicios públicos realizado por EL COMERCIANTE, conforme a lo previsto en la cláusula ….. del Reglamento Interno.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EL ADMINISTRADOR se obliga a mantener en
pleno funcionamiento el o los sistemas de iluminación para todo el centro comercial, de agua, de ascensores, etc. En ese sentido, todas las mejoras, ya sean éstas necesarias, útiles o de recreación, correrán por cuenta de EL ADMINISTRADOR del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EL ADMINISTRADOR deberá encargarse de contratar el personal necesario para realizar labores de vigilancia, jardinería, reparaciones, limpieza, etc.; careciendo EL COMERCIANTE de derecho alguno para decidir sobre su reemplazo o despido.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL COMERCIANTE
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL COMERCIANTE declara conocer el Reglamento Interno del Centro Comercial, documento que se anexa al presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL COMERCIANTE se obliga a pagar la renta y demás importes convenidos en la forma y oportunidad señalada en las cláusulas sétima, octava y novena del presente documento.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar y seguir fielmente el Reglamento Interno elaborado por EL ADMINISTRADOR relacionado con el funcionamiento del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL COMERCIANTE se obliga a respetar el horario de funcionamiento del centro comercial establecido en el Reglamento Interno. En virtud de ello, deberá abrir y comercializar sus productos en su establecimiento todos los días en forma consecutiva, salvo caso fortuito o fuerza mayor.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL COMERCIANTE se obliga a no comercializar, de ninguna manera, mercaderías de segunda mano o usadas
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL COMERCIANTE deberá presentar para su aprobación a EL ADMINISTRADOR los letreros, carteles, afiches y demás elementos de decoración del local a fin de lograr una imagen coherente con el decorado del centro comercial.
CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL COMERCIANTE no podrá ceder a terceros el bien materia del presente contrato bajo ningún título, ni ceder su posición contractual, salvo que cuente con el asentimiento expreso y por escrito de EL ADMINISTRADOR, en cuyo caso se suscribirán los documentos que fueren necesarios.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL COMERCIANTE en las cláusulas décimo cuarta y décimo novena del presente documento, constituirá causal de resolución de presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ADMINISTRADOR comunique, por carta notarial, a EL COMERCIANTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL ADMINISTRADOR EL COMERCIANTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de shopping center es una modalidad más de los contratos empresariales novedosos que se caracteriza por su complejidad. La doctrina comparada ha elaborado sendos trabajos con el afán de determinar su naturaleza jurídica, pretendiendo algunos ver en éste un contrato de arrendamiento, otros, una asociación en participación o una simple transferencia de propiedad e inclusive una franquicia; lo cierto es, que este contrato tiene características y obligaciones propias que lo diferencian de aquellos contratos. Sin embargo, no podemos dejar de reconocer que el contrato de shopping center comparte con el contrato de arrendamiento de inmuebles, por ejemplo, la cesión temporal de un espacio físico, que viene a ser el establecimiento o local comercial; pero no por ello es un arrendamiento, pues las obligaciones que asume tanto el administrador como el comerciante son mucho más amplias y diversas a las de un simple arrendatario, como la contribución a un fondo de publicidad institucional, pagos por mantenimiento del centro comercial, etc.
(2) Se denomina paseo de compras al centro comercial sujeto al régimen de administración por parte de uno de los contratantes, y que está conformado por un número determinado de negocios que van desde el expendio de productos hasta la prestación de diversos servicios: bancarios, de entretenimiento, comedores, etc.
(3) El fondo de publicidad es un elemento esencial del contrato de shopping center, el cual está constituido por los aportes en dinero efectuados por los comerciantes, con la finalidad de que las campañas promocionales y de publicidad que el administrador decida realizar, los beneficien. Sin embargo, el cumplimiento de esta obligación no impide que cada comerciante por cuenta propia pueda también publicitar su negocio.

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MODELO CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA


CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE EMPRESA

Conste por el presente documento el contrato de transferencia de empresa(1)(2), que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° …………………., inscrita en la partida electrónica N° ……. del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………., debidamente representada por su gerente general don ……………………………………., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento ……. de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL TRANSFERENTE; y, de otra parte BBB, identificada con R.U.C. N° ………………….., inscrita en la partida electrónica N° ……… del Registro de Personas Jurídicas de ………….., con domicilio en ……………………………………………………….., debidamente representada por su gerente general don ……………………………….., identificado con D.N.I. N° ……………………, con poderes inscritos en el asiento …… de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ADQUIRENTE; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES
CLÁUSULA PRIMERA.- EL TRANSFERENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la comercialización de …………………………… Asimismo, a la fecha de celebración del presente contrato, EL TRANSFERENTE declará tener un ….. % de participación en dicho mercado.
CLÁUSULA SEGUNDA.- Por acuerdo de junta general de accionistas del …. de …………. de 20.., conforme al acta que se adjunta, EL TRANSFERENTE ha decidido transferir la empresa de la cual es titular.
Se entiende que el término empresa comprende todos los elementos que conforman el negocio, tales como la unidad inmobiliaria en donde opera la empresa, los bienes muebles, signos distintivos, el good will, su organización, los contratos de trabajo, la lista de clientes, etc., conceptos que se encuentran debidamente detallados en el Anexo I adjunto al presente contrato.
CLÁUSULA TERCERA.- EL ADQUIRENTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social principal el dedicarse a la comercialización de ………………… En ese sentido, EL ADQUIRENTE, convencido de las excelentes expectativas económicas que se obtendrían de esta operación y por razones de expansión comercial, desea adquirir la empresa referida en la cláusula anterior.

OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA CUARTA.- Por el presente contrato, EL TRANSFERENTE se obliga a transferir la titularidad de la empresa(3) descrita en la cláusula segunda en favor de EL ADQUIRENTE. Por su parte, EL ADQUIRENTE se obliga a pagar a EL TRANSFERENTE el monto del precio pactado en la cláusula siguiente, en la forma y oportunidad convenidas.

PRECIO: FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO
CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que en calidad de contraprestación, EL ADQUIRENTE pagará a EL TRANSFERENTE, una suma ascendente a US $ ……………….. (……………….. Dólares Americanos).
Dicho pago deberá efectuarse en el domicilio de EL TRANSFERENTE, íntegramente en dinero y por armadas, en la siguiente forma y oportunidades:
1.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), en la fecha de suscripción del presente contrato, y sin más constancia que las firmas de las partes puestas en dicho documento.
2.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…
3.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…
4.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…
5.US $ ……………………. (………………… Dólares Americanos), el …… de …………. del 20…

OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA SEXTA.- EL TRANSFERENTE se obliga a entregar la empresa, con todos sus elementos debidamente organizados, los mismos que se encuentran descritos en el Anexo I, en la fecha de suscripción de este documento, sin más constancia que las firmas de las partes puestas en él.
Esta obligación se entenderá efectuada con la entrega de las llaves del inmueble en donde opera la empresa, así como de los demás elementos descritos en el referido anexo. La entrega de estos bienes deberá hacerse mediante acta notarial.
CLÁUSULA SÉTIMA.- EL TRANSFERENTE se obliga a entregar todos los documentos relativos a la propiedad y uso del bien objeto de la prestación a su cargo. Asimismo EL TRANSFERENTE se obliga a celebrar todos los contratos y actos que sean necesarios para realizar la efectiva transferencia de todos los bienes conformantes de la empresa, los mismos que se detallan en el Anexo I adjunto al presente documento.
CLÁUSULA OCTAVA.- Conforme a las cláusulas anteriores, los titulares del cien por ciento de las acciones de EL TRANSFERENTE se obligan a transferir en favor de EL ADQUIRENTE la integridad de sus acciones. Dicha transferencia se entenderá realizada una vez que se entreguen los títulos representativos de las acciones a EL ADQUIRENTE y se inscriba dicha transferencia en la matrícula de acciones de EL TRANSFERENTE.
CLÁUSULA NOVENA.- EL ADQUIRENTE se obliga a pagar el precio convenido en el momento, forma y lugar pactados en la cláusula quinta de este documento.

CLÁUSULA DE CONTINGENCIA
CLÁUSULA DÉCIMA.- EL TRANSFERENTE garantiza que todos los bienes y derechos que conforman la empresa materia del presente contrato, los mismos que se encuentran detallados en el anexo adjunto, son de la calidad, condiciones o niveles que el declarado por EL TRANSFERENTE(4).
En ese sentido, no obstante el proceso de düe dilligence(5) realizado por encargo de EL ADQUIRENTE en el negocio de EL TRANSFERENTE con anterioridad a la celebración del presente contrato, las partes convienen que en caso de que en un nuevo proceso de auditoría demuestre que los niveles de suficiencia o calidad administrativa, económica, financiera, contable o tributaria no correspondan a los ofrecidos o declarados por EL TRANSFERENTE, deberá realizarse una reducción en el pago de las armadas referidas en la cláusula quinta.
El monto de la reducción deberá determinarse de común acuerdo entre las partes y en su defecto, deberá actuarse conforme a lo previsto en la cláusula décimo cuarta.
Las conclusiones de la auditoría referida en el primer párrafo de esta cláusula deberán emitirse dentro del plazo de ………………. meses de haberse realizado la transferencia de la propiedad de la empresa descrita en la cláusula. Transcurrido dicho plazo, EL ADQUIRENTE no podrá ejercer los derechos descritos en esta cláusula.

CLÁUSULA PENAL MORATORIA
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- En caso de que EL ADQUIRENTE incumpla con la obligación descrita en la cláusula quinta, EL ADQUIRENTE deberá pagar a EL TRANSFERENTE por cada día de demora, en calidad de penalidad moratoria, una suma ascendente a US $ ……………………. ……………….. (…………………………. Dólares Americanos), así como, deberá indemnizar cualquier daño ulterior.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL TRANSFERENTE en las cláusulas sexta, sétima y octava, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ADQUIRENTE comunique, por carta notarial, a EL TRANSFERENTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada uno de ellos.
Si en el plazo de ……. (…) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad.
En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de ….., a los … días del mes de ….. de 20….

EL TRANSFERENTE EL ADQUIRENTE

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES
(1) El contrato de transferencia de empresa, también conocido como compraventa de empresa, es aquel por el cual el empresario, ya sea persona jurídica o natural, transfiere a otro la titularidad de la empresa, recibiendo en contraprestación un precio determinado.
(2) A pesar de su longeva vigencia, la Ley de traspaso de establecimientos comerciales o industriales, Ley N° 2259 del 29/09/16 no ha sido derogada expresamente por otra norma posterior, por lo que cabría afirmar que mantiene vigencia. En dicha norma se estipula una formalidad que debe cumplirse en caso de trasferencia de empresas, la cual es publicar avisos durante quince días en el periódico del lugar designado como órgano oficial, a fin de que los acreedores perciban el importe de los créditos o dejen constancia de su existencia. El Anteproyecto de la Ley Marco del Empresariado del 06/05/99, en su art. 15, establece similares reglas para el caso de la transferencia del fondo empresarial.
(3) Como puede apreciarse, el bien materia de esta transferencia es la empresa, entendida ésta como la organización económica dedicada a la producción o comercialización de bienes o a la prestación de servicios. Esto es, lo que se transfiere es una unidad empresarial viva.
(4) En esta cláusula puede observarse la diferencia existente entre este contrato y la compraventa de la totalidad de las acciones de una sociedad. Así, cuando el contrato es solamente de compraventa de acciones, la responsabilidad del vendedor alcanza hasta la efectiva transferencia de la titularidad de las acciones, ya sea con la entrega del título representativo de éstas y su registro en la matrícula de acciones o con la respectiva anotación en cuenta.
En cambio, en la transferencia de empresa, como este concepto abarca elementos tan disímiles como el good will de la empresa, su know how, las relaciones comerciales con los clientes y sus proveedores, su organización interna, etc., el transferente deberá garantizar que efectivamente el adquirente llegue a disfrutar de estas cualidades de la empresa, porque en definitiva éstas fueron las razones determinantes que lo llevaron a adquirirla.
(5) La adquisición de empresas es un acto que, debido a la complejidad de los bienes y derechos que la conforman, requiere que el interesado en adquirir la empresa encomiende a un auditor legal la realización de un düe dilligence. La auditoría legal o düe dilligence es aquel procedimiento que tiene por finalidad investigar la situación legal de la empresa, entendida ésta como la idoneidad de los títulos, contratos, garantías y demás relaciones jurídicas de la empresa en el marco de su funcionamiento y vinculación con sus proveedores, acreedores y clientes, el estado de sus obligaciones tributarias, laborales, municipales, etc., así como las relaciones internas de sus accionistas. La información que arroje un correcto proceso de düe dilligence será determinante para establecer el precio o valor real de la empresa, pudiendo realizarse dicha auditoría legal antes, durante y/o después de la adquisición de la empresa.

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